PHÁP LUẬT VỀ

DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Giảng Viên: Nguyễn Quang Sáng

Mobile: 0912604445
Email: quangsang187@gmail.Com
 NỘI DUNG
1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP

2. PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 2
05
 1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP

1.1. Khái niệm DN

Là một tổ chức kinh tế, có tư cách pháp lý độc lập
- Được ĐKKD theo quy định của PL
- Có tên riêng
- Có tài sản
- Trụ sở giao dịch ổn định

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 3
05
 1.2. Các loại hình doanh nghiệp

1.2.1. Doanh nghiệp tư nhân

1.2.2. Công ty hợp danh
1. 2.3. Công ty TNHH 1TV
1. 2.4. Công ty TNHH 2TV trở lên
1. 2.5. Công ty cổ phần

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 4
05
 1.2.1. Doanh nghiệp tư nhân
Quy định tại Chương VII Luật DN 2014
- Do một cá nhân làm chủ sở hữu (cá nhân chỉ là chủ của 1 DNTN);
- Chủ DNTN chịu trách nhiệm trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của
DN bằng toàn bộ tài sản của mình (TNVH);
- DN không được phát hành chứng khoán;
- Không có tư cách pháp nhân (ko là PN); chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn
trước Toà án, trước trọng tài.
Thẩm quyền của chủ DNTN :
- Trực tiếp quản lý, điều hành;
- Thuê người khác quản lý, điều hành.
- Chủ DNTN phải chịu TN trước PL về mọi hoạt động của DN với tư cách
chủ SH.
- Chủ DNTN là đại diện theo PL của DN.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 5
05
 Ưu và nhược điểm của DNTN

Ưu điểm:
Do là chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp nên doanh nghiệp tư nhân hoàn
toàn chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh
doanh của Doanh nghiệp. Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư
nhân tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và giúp cho doanh nghiệp ít
chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật như các loại hình doanh nghiệp
khác.
Nhược điểm:
Do không có tư cách pháp nhân nên mức độ rủi ro của chủ doanh tư nhân cao,
chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
doanh nghiệp và của chủ doanh nghiệp chứ không giới hạn số vốn mà chủ
doanh nghiệp đã đầu tư vào doanh nghiệp.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 6
05
 1.2.2. Công ty hợp danh

Quy định tại Chương VI Luật DN 2014

- Có ít nhất 2 thành viên hợp danh (phải là cá nhân); có thể có TV góp vốn
(cá nhân, tổ chức);
- Thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm vô hạn; TV góp vốn chịu
TNHH;
- Công ty không được phát hành chứng khoán;
- TVHD không được chuyển nhượng vốn cho người khác nếu không được
các TVHD còn lại đồng ý
- Là một pháp nhân.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 7
05
 1.2.2. Công ty hợp danh
HĐ Thành viên

Chủ tịch HĐTV

GĐ (TGĐ)

Phòng chức năng Phòng chức năng Phòng chức năng

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 8
05
 Ưu và nhược điểm công ty hợp danh
Ưu điểm:
Ưu điểm của công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều
người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp
danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối
tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số
lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau.
Nhược điểm:
Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn
nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.
Thông thường chỉ áp dụng với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực
chuyên môn như Công ty Luật, kiểm toán, thuế, …

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 9
05
 1.2.3. Công ty TNHH MTV
Quy định tại Mục 2 Chương III Luật DN 2014
- Công ty có một thành viên duy nhất (tổ chức hoặc cá nhân) là chủ sở hữu;
- Chủ sở hữu chịu về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty
(TNHH);
- Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ;
- Công ty không được phát hành cổ phần;
- Là một pháp nhân.
- Cty TNHH do một tổ chức làm chủ SH:
- Tổ chức, quản lý theo mô hình HĐTV;
- Tổ chức, quản lý theo mô hình Chủ tịch cty.
- Cty TNHH do một cá nhân làm chủ SH, gồm có: Chủ tịch cty và GĐ (TGĐ).

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 10
05
 Cty TNHH MTV là tổ chức
(Mô hình Hội đồng thành viên)

Chủ sở
Chủ sở hữu
hữu cty
cty

HĐTV-CTHĐTV
HĐTV-CTHĐTV KSV

GĐ (TGĐ)
GĐ (TGĐ)

Phòng
Phßngchức
Phòng
Phßng chức
chøc
chøc Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức
năng
n¨ng
năng
n¨ng năng
năng năng
năng

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 11
05
 C«ng ty TNHH 1 TV là tổ chức
(m« h×nh Chñ tÞch c«ng ty)

Chủ sở
Chủ sở hữu
hữu
cty
cty
KSV
Chủ tịch
Chủ tịch cty
cty
GĐ (TGĐ)
GĐ (TGĐ)

Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức
năng
năng năng
năng năng
năng

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 12
05
 Ưu và nhược điểm của công ty TNHH MTV
Ưu điểm:
Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt
động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho
chủ sở hữu
Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt
động của công ty.
Nhược điểm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn
là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do chỉ có
một thành viên và không có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu
Thời gian góp vốn của công ty là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 13
05
 1.2.4. Công ty TNHH 2TV trở lên
Quy định tại Mục 1 Chương III Luật DN 2014
- Thành viên là tổ chức, cá nhân với số lượng không quá 50 TV;
- TV chịu TN về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp
(TNHH);
- Vốn điều lệ không chia thành cổ phần. Công ty không được phát hành cổ
phần.
- Phần vốn góp của thành viên bị hạn chế chuyển nhượng ra bên ngoài;
- Là một pháp nhân.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 14
05
 1.2.4. Công ty TNHH 2 TV trở lên

HĐTV
HĐTV

Từ 11tv:
Từ 11tv: BKS
BKS CT HĐTV
CT HĐTV
GĐ (TGĐ)
GĐ (TGĐ)

Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức
năng
năng năng
năng năng
năng

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 15
05
 Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH 2 TV
Ưu điểm:
Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động
của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người
quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát
được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Nhược điểm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh
nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát
hành cổ phiếu.
Thời gian góp vốn của công ty là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 16
05
 1.2.5. Công ty cổ phần
Quy định tại Chương V Luật DN 2014
- Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi cổ phần; người sở
hữu cổ phần là cổ đông;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn
chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chịu TN về các khoản nợ của công ty trong số vốn đã góp vào
công ty (TNHH)
- Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số
trường hợp PL quy định;
- Công ty được phát hành các loại chứng khoán;
- Là một pháp nhân.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 17
05
 Tổ chức quản lý nội bộ CTCP

ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ

Từ 12
Từ 12 CĐ..
CĐ.. CTịch
CTịch

BKS HĐQT
HĐQT
BKS
GĐ(TGĐ)
GĐ (TGĐ)

Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức Phòngchức
Phòng chức
năng
năng năng
năng năng
năng
0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 18
05
 Đại hội đồng cổ đông

- Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết;Có quyền quyết định các vấn đề
quan trọng nhất của Cty: sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể Cty;
- Bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT, Ban KS (lưu ý: nguyên tắc bầu dồn
phiếu);
- Quyết định đầu tư, bán tài sản bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong Báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất.
Lưu ý:
QĐ của ĐHĐCĐ tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 19
05
 Ưu và nhược điểm của công ty CP
Ưu điểm:
Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên
mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp
vốn vào công ty;
Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phần
chào bán hoặc cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;
Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi
đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng
có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.
Nhược điểm:
Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất
lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành
các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 20
05
 Ưu và nhược điểm của công ty CP
Nhược điểm:
Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty
khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài
chính, Kế toán.
Góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
Chỉ những cổ đông sáng lập mới hiển thị thông tin trên hệ thống đăng ký doanh
nghiệp quốc gia (nếu có sự chuyển nhượng cổ đông thì cổ đông sáng lập vẫn còn
tên trên đăng ký kinh doanh, không bị mất đi dù chuyển nhượng hết vốn). Các cổ
đông góp vốn chuyển nhượng cho nhau không phải thực hiện thủ tục thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp, chỉ thực hiện tại nội bộ doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần khi chuyển nhượng cổ đông bị áp thuế thu nhập cá nhân
theo chuyển nhượng chứng khoán là 0,1% (dù công ty không có lãi hoặc chuyển
nhượng cổ phần dưới trị giá hiện tại) vẫn bị áp mức thuế thu nhập cá nhân theo mức
thuế cố định này.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 21
05
 Hội đồng quản trị
- Là cơ quan quản lý Cty (từ 3 đến 11 tv, nếu Đlệ ko quy định khác); th«ng
qua quyÕt ®Þnh b»ng biÓu quyÕt t¹i cuéc häp, lÊy ý kiÕn b»ng v¨n b¶n
hoÆc h×nh thøc kh¸c do §iÒu lÖ c«ng ty quy ®Þnh;
- Thông qua HĐ có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị TS của Cty;
- Bổ nhiệm, ký HĐ thuê Giám đốc;
- Quyết định thành lập Cty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, góp vốn vào
các DN khác.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 22
05
 Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 64 LDN 2014
- Lµ ngu­êi ®iÒu hµnh c«ng viÖc kinh doanh h»ng ngµy cña c«ng ty; chÞu sù
gi¸m s¸t cña Héi ®ång qu¶n trÞ vµ chÞu tr¸ch nhiÖm tr­uíc Héi ®ång qu¶n trÞ vµ
trư­íc ph¸p luËt vÒ viÖc thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô ®­ưîc giao.
- NhiÖm kú kh«ng qu¸ n¨m n¨m; cã thÓ ®­îc bæ nhiÖm l¹i víi sè nhiÖm
kú kh«ng h¹n chÕ.
- QuyÕt ®Þnh c¸c vÊn ®Ò liªn quan ®Õn c«ng viÖc kinh
doanh h»ng ngµy cña c«ng ty mµ kh«ng cÇn ph¶i cã quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång
qu¶n trÞ;
- Tæ chøc thùc hiÖn c¸c quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ;
kÕ ho¹ch kinh doanh vµ ph­¬ng ¸n ®Çu t­cña c«ng ty;
- KiÕn nghÞ ph­ư¬ng ¸n c¬ cÊu tæ chøc, quy chÕ qu¶n lý néi
bé c«ng ty;
- Bæ nhiÖm, miÔn nhiÖm, c¸ch chøc c¸c chøc danh qu¶n lý
trong c«ng ty, trõ c¸c chøc danh thuéc thÈm quyÒn cña Héi ®ång qu¶n trÞ;

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 23
05
 Giám đốc (Tổng Giám đốc)
- QuyÕt ®Þnh lư­¬ng vµ phô cÊp (nÕu cã) ®èi víi ngư­êi lao ®éng trong
c«ng ty kÓ c¶ ng­êi qu¶n lý thuéc thÈm quyÒn bæ nhiÖm cña Gi¸m ®èc hoÆc
Tæng gi¸m ®èc;
- TuyÓn dông lao ®éng;
- KiÕn nghÞ ph­ư¬ng ¸n tr¶ cæ tøc hoÆc xö lý lç trong kinh doanh;
- C¸c quyÒn vµ nhiÖm vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt, §iÒu lÖ c«ng
ty vµ quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 24
05
 Ban kiểm soát
- CTPC có trên 11 CĐ hoặc có CĐ là t/chức SH > 50% tổng số CP phải có
BKS;
-BKS do ĐHĐCĐ bầu (bầu dồn phiếu) từ 3-5 tv (nếu ĐLệ ko qđịnh khác);
- Nhiệm kỳ ≤ 5 năm; phải có > ½ số tv thường trú tại VN và ít nhất
một kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
-Các tv BKS bầu một người làm Trưởng BKS.
- Tõ 21 tuæi trë lªn, cã ®ñ NLHVDS vµ ko bÞ cÊm th/lËp vµ qu¶n lý doanh
nghiÖp;
- Kh«ng ph¶i lµ vî hoÆc chång, cha, cha nu«i, mÑ, mÑ nu«i, con,
con nu«i, anh, chÞ, em ruét cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc
hoÆc Tæng gi¸m ®èc vµ ngư­êi qu¶n lý kh¸c.
- Thµnh viªn BKS kh«ng ®­îc gi÷ c¸c chøc vô qu¶n lý c«ng ty; kh«ng nhÊt
thiÕt ph¶i lµ cæ ®«ng hoÆc ng­êi lao ®éng cña c«ng ty.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 25
05
 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tư lợi
1. Thµnh viªn H§QT, thµnh viªn BKS, Gi¸m ®èc hoÆc Tæng gi¸m
®èc vµ ng­êi qu¶n lý kh¸c cña c«ng ty ph¶i kª khai c¸c lîi Ých liªn quan cña hä
víi c«ng ty, bao gåm:
- Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, ngµnh, nghÒ kinh doanh… cña DN mµ
hä cã së h÷u phÇn vèn gãp hoÆc cæ phÇn; tû lÖ vµ thêi ®iÓm së h÷u phÇn
vèn gãp hoÆc cæ phÇn ®ã;
- Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, ngµnh, nghÒ kinh doanh… cña DN
mµ nh÷ng ng­êi cã liªn quan cña hä cïng së h÷u hoÆc së h÷u riªng cæ phÇn
hoÆc phÇn vèn gãp trªn 35% vèn ®iÒu lÖ.
2. ViÖc kª khai ph¶i ®­îc thùc hiÖn trong thêi h¹n 07 ngµy lµm viÖc,
kÓ tõ ngµy ph¸t sinh lîi Ých liªn quan; viÖc söa ®æi, bæ sung ph¶i ®­îc khai b¸o
víi c«ng ty trong thêi h¹n 07 ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy cã söa ®æi, bæ sung t­
¬ng øng.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 26
05
 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tư lợi

3. ViÖc kª khai ph¶i ®­îc th«ng b¸o cho §H§C§ t¹i cuéc häp th­ưêng niªn
vµ ®ư­îc niªm yÕt, l­ưu gi÷ t¹i trô së chÝnh cña cty. Cæ ®«ng, ®¹i diÖn theo
uû quyÒn cña cæ ®«ng, thµnh viªn H§QT, BKS, G§ hoÆc TG§ cã quyÒn
xem xÐt néi dung kª khai bÊt cø lóc nµo nÕu xÐt thÊy cÇn thiÕt.
4. Thµnh viªn H§QT, G§ hoÆc TG§ nh©n danh c¸ nh©n hoÆc nh©n
danh ng­êi kh¸c ®Ó thùc hiÖn c«ng viÖc trong ph¹m vi c«ng viÖc kinh doanh
cña cty ®Òu ph¶i gi¶i tr×nh b¶n chÊt, néi dung cña c«ng viÖc ®ã tr­íc H§QT,
BKS vµ chØ ®­îc thùc hiÖn khi ®­ưîc ®a sè thµnh viªn cßn l¹i cña H§QT chÊp
thuËn;
NÕu thùc hiÖn mµ kh«ng khai b¸o hoÆc kh«ng ®­îc sù chÊp thuËn cña
H§QT th× tÊt c¶ thu nhËp cã ®­ưîc tõ ho¹t ®éng ®ã thuéc vÒ cty.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 27
05
 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tư lợi
5. Hîp ®ång, giao dÞch gi÷a cty víi c¸c ®èi t­ưîng sau ph¶i ®­ưîc §H§C§ hoÆc
H§QT chÊp thuËn:
- Cæ ®«ng, ng­êi ®¹i diÖn uû quyÒn cña cæ ®«ng së h÷u trªn 35% tæng sè cæ phÇn
phæ th«ng cña cty vµ nh÷ng ng­êi cã liªn quan cña hä;
- Thµnh viªn H§QT, G§ hoÆc TG§;
- DN quy ®Þnh t¹i k1 §118 LDN vµ ng­êi cã liªn quan cña t/viªn H§QT, G§ hoÆc
TG§.
6. H§QT chÊp thuËn c¸c H§ vµ giao dÞch cã gi¸ trÞ nhá h¬n 50% tæng gi¸ trÞ
tµi s¶n cty ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt hoÆc mét tû lÖ kh¸c nhá h¬n quy
®Þnh t¹i §iÒu lÖ cty. Ngư­êi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt ph¶i göi ®Õn c¸c TV H§QT;
niªm yÕt t¹i trô së chÝnh, chi nh¸nh cña cty dù th¶o H§ hoÆc th«ng b¸o néi dung chñ
yÕu cña giao dÞch. H§QT quyÕt ®Þnh trong thêi h¹n 15 ngµy, kÓ tõ ngµy niªm yÕt.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 28
05
 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tư lợi
7. H§, giao dÞch bÞ v« hiÖu vµ xö lý theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt khi ®­
îc giao kÕt hoÆc thùc hiÖn mµ ch­a ®­îc chÊp thuËn cña H§QT hoÆc §H§C§.
Ngư­êi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña cty, C§, thµnh viªn H§QT hoÆc G§
hoÆc TG§ cã liªn quan ph¶i båi th­êng thiÖt h¹i ph¸t sinh, hoµn tr¶ cho cty c¸c
kho¶n lîi thu ®­îc tõ viÖc thùc hiÖn H§, giao dÞch ®ã

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 29
05
 2. PHÁP LUậT Về DN
2.1. Hệ thống văn bản pháp luật về DN.
2.2. Nội dung cơ bản của pháp luật về DN.
2.3. Nguyên tắc áp dụng luật chung và luật chuyên ngành.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 30
05
 2.1. Hệ thống văn bản pháp luật về DN

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 31
05
 2.2. Nội dung của pháp luật về DN

- Điều kiện, thủ tục đăng ký DN, tổ chức lại, giải thể DN;
- Các quyền và nghĩa vụ tài sản của DN;
- Vốn, tài sản của DN;
- Cơ chế quản lý nội bộ DN;
- Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu DN.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 32
05
 2.2.1. Thành lập doanh nghiệp

2.2.1.1. Quyền thành lập, quản lý DN và góp vốn

- QuyÒn thµnh lËp, gãp vèn vµ qu¶n lý DN ( §iều 18 Luật DN 2014)
- Cấm thành lập và quản lý DN (Đ18 Luật DN)
- Cấm góp vốn vào DN
+ C¬ quan nhµ n­ư­íc, ®¬n vÞ lùc l­ư­îng vò trang nh©n d©n ViÖt Nam sö
dông tµi s¶n nhµ nư­íc gãp vèn vµo doanh nghiÖp ®Ó thu lîi riªng cho c¬
quan, ®¬n vÞ m×nh;
+ C¸c ®èi t­ư­îng kh«ng ®­ư­îc gãp vèn vµo doanh nghiÖp theo quy
®Þnh cña ph¸p luËt vÒ c¸n bé, c«ng chøc
Các đối tượng quy định trong Luật CBCC, Phá Sản, Thực hành
tiết kiệm,..

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 33
05
 2.2.1.2. Đăng ký doanh nghiệp
- Đăng ký doanh nghiệp: đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử cấp cho
doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
Quy trình tạo và cấp mã số DN
- Tiếp nhận hồ sơ ĐKDN;
- Thông tin về hồ sơ ĐKDN được chuyển sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế
(Bộ Tài chính);
- Tổng cục Thuế có trách nhiệm tạo mã số doanh nghiệp và chuyển mã số
doanh nghiệp sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để Phòng
đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp cho doanh nghiệp.
- Thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được chuyển
sang Tổng cục Thuế.
- Trường hợp Tổng cục Thuế từ chối cấp mã số cho doanh nghiệp thì phải gửi
thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong đó nói rõ lý do từ chối để chuyển
cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo cho doanh nghiệp.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 34
05
 Mã số doanh nghiệp

- Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số doanh nghiệp.

- Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số đăng ký kinh doanh và mã số thuế.
- Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanh nghiệp chấm dứt
hiệu lực và không được sử dụng lại.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 35
05
 2.2.2. Tổ chức lại doanh nghiệp

2.2.2.1. Chia DN
2.2.2.2. Tách DN
2.2.2.3. Hợp nhất DN
2.2.2.4. Sáp nhập DN
2.2.2.5. Chuyển đổi DN
2.2.2.6. Giải thể DN

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 36
05
 2.2.2.1. Chia DN
Điều 192 Luật DN 2014 Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có
thể được chia thành một số công ty cùng loại.Hội đồng thành viên, chủ sở hữu
công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định
chia công ty. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được
đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để
một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
A = A1 + A2 +…

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 37
05
 2.2.2.2. Tách DN
Điều 193 Luật DN 2014: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có
thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là
công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây
gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị
tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Hội
đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị
tách thông qua quyết định tách công ty. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị
tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ
chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị
tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng
và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác.
B = B +B1 +…

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 38
05
 2.2.2.3. Hợp nhất DN

Điều 194 Luật DN 2014: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất. ( A + B = C) hoặc (B + A = C)
2.2.2.4. Sáp nhập doanh nghiệp
Điều 195 Luật DN 2014 Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công
ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công
ty bị sáp nhập. (A + B = B) hoặc (A + B = A)

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 39
05
 2.2.2.5. Chuyển đổi DN

 Chuyển đổi DNTN thành CTTNHH 1TV, 2TV trở lên;

 Chuyển đổi CTTNHH 1TV thành CTTNHH 2TV trở lên;
 Chuyển đổi CTCP hoặc CTTNHH 2TV trở lên thành CTTNHH 1TV
 Chuyển đổi CTTNHH thành CTCP

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 40
05
 I. Chuyển đổi DNTN thành CTTNHH 1TV, 2TV trở lên
- Điều 199 Luật DN 2014 và Nghị định 78/2015/NĐ-CP của CP Về đăng ký kinh doanh
- Có đủ các điều kiện quy định tại Điều 28 của Luật Doanh nghiệp (tên, giấy ĐKKD,..)
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân) hoặc thành viên (chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ
tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và
cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa
thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các
hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với
các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh
nghiệp tư nhân.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 41
05
 II. Chuyển đổi cty TNHH 1TV thành cty TNHH 2TV trở
lên
Cách thức
1. Ch/nhượng, cho, tặng một phần vốn của chủ SH tại cty cho người khác.
2. Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.
Điều kiện được chuyển đổi
Chủ sở hữu công ty đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết
Thủ tục:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp
c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và
bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương
đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển
nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết
định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp
công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 42
05
 III.Chuyển đổi CTCP, cty TNHH 2TV trở lên thành cty TNHH 1TV

Điều 197 Luật DN 2014

Cách thức:
a) Một cổ đông hoặc thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần
vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại;
b) Một cổ đông hoặc thành viên là pháp nhân nhận góp vốn đầu tư bằng
toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả các cổ đông, thành viên còn
lại;
c) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận
chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc
phần vốn góp của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty.
Hệ quả PL: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các
quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ
thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 43
05
 IV. Chuyển đổi cty TNHH thành CTCP
Điều 196 Luật DN 2014
Cách thức:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm người khác
cùng góp vốn cổ phần, không bán cổ phần hiện có cho người khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán chứng khoán ra
công chúng;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phần cho ít hơn
100 nhà đầu tư đã xác định.
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chào bán chứng khoán ra công
chúng thì điều kiện chuyển đổi, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán
chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công
ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ
khác của cty được chuyển đổi

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 44
05
 2.2.2.6. Giải thể DN
Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt sự tồn tại và hoạt động của một doanh
nghiệp, công ty theo ý chí của doanh nghiệp và sự can thiệp của cơ quan chức năng
có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 201 Luật DN 2014 các trường hợp giải thể:
- Kết thúc thời hạn hoạt động mà không có quyết định gia hạn.
- Theo quyết định của tất cả các thành viên hợp danh; Hội đồng thành viên, chủ sở
hữu công ty; Đại hội cổ đông.
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 6 tháng liên tục.
- Bị thu hồi Giấy CNĐKKD hoặc Giấy CNĐT hoặc bị Tòa án tuyên bố giải thể.
Điều kiện giải thể
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 45
05
 2.2.2.6. Giải thể DN
Theo quy định của Luật DN về giải thể có các hình thức giải thể và trình tự sau:
Thứ nhất: Giải thể tự nguyện
1. Doanh nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động đã được ghi rõ trong điều lệ công ty
mà không có ý định gia hạn thêm giấy phép đăng ký kinh doanh
2. Theo các quyết định của người đại diện pháp luât tùy vào từng loại hình
doanh nghiệp như sau:
- Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
- Của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh
- Của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty
TNHH
- Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
3. Tổ chức thanh lý TS
4. Thông báo và thanh toán nợ;
5. Gửi hồ sơ giải thể đến cơ quan ĐKKD và xóa tên doanh nghiệp

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 46
05
 2.2.2.6. Giải thể DN

Thứ hai: Giải thể bắt buộc theo quy định của pháp luật:
1. Số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn
06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
2. Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
do vi phạm quy định của pháp luật
Lưu ý: Để có thể hoàn thành thủ tục giải thể công ty phải bảo đảm thanh
toán hết các khoản nợ đọng, nợ tồn và nghĩa vụ tài sản mà doanh nghiệp
không trong quá trình hoạt động để giải quyết tranh chấp tại Tòa án
Sau 6 tháng, cơ quan ĐKKD không nhận được hồ sơ giaỉ thể, coi như cty
đã được giaỉ thể và cơ quan ĐKKD xoá tên cty trong sổ ĐKKD.
Như Luật doanh nghiệp mới nhất đã quy định rõ ràng hơn về trình tự, thủ
tục giải thể công ty. Tùy vào việc giải thể doanh nghiệp là tự nguyện giải
thể hay bắt buộc mà trình tự, thủ tục cũng có sự khác nhau

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 47
05
 Hành vi bị cấm khi giải thể
1. CÊt giÊu, tÈu t¸n tµi s¶n;
2. Tõ bá hoÆc gi¶m bít quyÒn ®ßi nî;
3. ChuyÓn c¸c kho¶n nî kh«ng cã b¶o ®¶m thµnh c¸c kho¶n nî cã b¶o ®¶m
b»ng tµi s¶n cña doanh nghiÖp;
4. Ký kÕt hîp ®ång míi kh«ng ph¶i lµ hîp ®ång nh»m thùc hiÖn gi¶i thÓ
doanh nghiÖp;
5. CÇm cè, thÕ chÊp, tÆng cho, cho thuª tµi s¶n;
6. ChÊm døt thùc hiÖn hîp ®ång ®· cã hiÖu lùc;
7. Huy ®éng vèn d­íi mäi h×nh thøc kh¸c.

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 48
05
 2.3. Nguyên tắc áp dụng luật chung và luật chuyên ngành

1. Luật chuyên ngành có quy định thì áp dụng luật chuyên ngành
2. Luật chuyên ngành không quy định thì áp dụng quy định của luật chung
3. Luật chuyên ngành và luật chung quy định về cùng một vấn đề
thì ưu tiên áp dụng luật chuyên ngành

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 49
05
 Goodbye and see you agian!

0 20
/2
/ 05 QUANG SÁNG AOF 50
05