PHÁP LUẬT VỀ

MUA LẠI & SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP

TS. Nguyễn Phan Phương Tần

Đại học Kinh Tế - Luật
Chương 2

CÁC BƯỚC CƠ BẢN TRONG M&A

 Các bước cơ bản

3. Thẩm
4. Đàm
định đối
1. Tìm kiếm 2.Thống nhất phán, ký kết, 5. Giải quyết
tượng
và lựa chọn phương án thực hiện các vấn đề
mua/bán,
đối tác M&A hợp đồng hậu M&A
xác định giá
M&A
trị giao dịch
1. Tìm kiếm và lựa chọn đối tác
 Vai trò của đối tác trong giao dịch
• Tìm kiếm và lựa chọn người mua
• Tìm kiếm và lựa chọn người bán
 Tìm kiếm người mua
• Xác định rõ mục tiêu khi thực hiện M&A
• Trở thành “Người bán lý tưởng”
• Chủ động tìm kiếm đối tác
Xác định rõ mục tiêu của giao dịch
• Đánh giá tình hình tài chính của doanh nghiệp
• Đánh giá tình hình hoạt động nội bộ của
doanh nghiệp
• Tham khảo các giải pháp chiến lược khác nhau
của ban cố vấn và ban quản trị doanh nghiệp
• Thống nhất chiến lược M&A với chủ sở hữu
doanh nghiệp
 Trở thành “Người bán lý tưởng”
• Cải tổ hoạt động doanh nghiệp (không bao giờ
là quá muộn)
• Chuẩn bị tâm lý cho nhân viên và người lao
động của công ty
• Tập trung nguồn lực vào các hoạt động đã tạo
nên giá trị của công ty
• Mở rộng truyền thông để làm nổi bật các giá
trị của doanh nghiệp
 Chủ động tìm kiếm đối tác
• Tận dụng các mối quan hệ và chất xám của
doanh nghiệp
• Thông qua môi giới, giới thiệu bản tóm tắt sơ
lược doanh nghiệp
• Tham gia các hiệp hội, diễn đàn doanh nghiệp,
hệ thống hóa các mục tiêu có thể là đối tác
mua lý tưởng
• Quảng cáo mua
 Tài liệu giới thiệu bán
• Nội dung chính:
– Tóm tắt sơ lược quá trình hình thành và phát triển của công ty.
– Mô tả phạm vi và đặc điểm vùng địa lý hoạt động của doanh
nghiệp.
– Mô tả các giá trị tài sản vật chất/tinh thần quan trọng của
doanh nghiệp.
– Nguồn nhân lực: quản lý và nhân viên
– Hoạt động chính của doanh nghiệp
– Vị trí trên thị trường cạnh tranh: thị phần & đối thủ cạnh tranh
– Lý do bán
– Giá cả & điều kiện bán
– Các tuyên bố & Cách thức liên hệ
 Tài liệu giới thiệu bán
• Những điều không nên:
– Giao cho những người ngoài công ty soạn thảo.
– Đề cập đến những sự kiện hoặc hoạt động có tác
xấu đến tài sản hoặc hoạt động của công ty.
Những vấn đề này, nếu cần thiết, nên được trao
đổi trực tiếp.
– Kê khai quá chi tiết tài sản và tình trạng hoạt động
của công ty (dành cho các bước thẩm định)
– Thể hiện quá chi tiết danh tánh của doanh nghiệp
 Tìm kiếm người bán
• Bước Hình thành
– Xác định chiến lược kinh doanh
– Xác định chiến lược tăng trưởng
– Xác định tiêu chí mua lại
– Chủ động thực hiện chiến lược
 Những vấn đề và rủi ro trong bước Hình
Thành
• Chi phí
• Các kênh
• Nội dung
• Năng lực
• Khách hàng
• Các quốc gia
• Vốn
• Khả năng
 Tìm kiếm người bán
• Bước Định vị
– Xác định các công ty và thị trường mục tiêu
– Chọn mục tiêu
– Công bố thư ngõ
– Xây dựng kế hoạch M&A
– Thư đề xuất về vấn đề bảo mật
Những vấn đề và rủi ro trong bước Định vị

• Giá trị
• Phù hợp chiến lược
• Phù hợp văn hóa
• Thời gian
• Phù hợp lãnh đạo
• Sự hợp lực tiềm năng
• Khả năng trụ vững
 2. Thẩm định đối tượng
mua/bán, xác định giá trị giao
dịch
“Quá trình hợp nhất, sáp nhập bắt
đầu từ việc thẩm định”
Timothy J. Galpin & Mark Herndon
 Các nội dung thẩm định
• Tài chính
• Nhân sự/văn hóa
• Pháp lý
• Môi trường
• Sản xuất
• Vốn tri thức
 Các vấn đề và rủi ro trong thẩm định
• Trách nhiệm pháp lý
• Duy trì và loại bỏ nguồn nhân lực
• Khả năng tài chính
• Các vấn đề hợp nhất/sáp nhập
• Sự đồng vận và tính kinh tế
• ROI (Return on Investment – Tỷ suất lợi nhuận)
 Những mục tiêu chính của quy trình thẩm
định
• Tìm ra những rủi ro và phát hiện những nguy cơ tiềm
ẩn trước khi quá muộn để thực hiện bất cứ biện pháp
gì.
• Xác định số lượng những yếu tố có thể tác động đến
giá bán.
• Bảo đảm không có sự bất ngờ không mong đợi nào.
• Đưa đầu vào dựa trên nguồn dữ liệu vào quy trình
đàm phán.
• Tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện quy trình
hoạch định hợp nhất sao cho hiệu quả và hợp lý.
 Chi tiết quy trình thẩm định
• 2.1. Các nguy cơ về việc tuân thủ các đạo luật
• 2.2. Các nguy cơ hợp nhất/sáp nhập chiến
lược
• 2.3. Phân tích văn hóa
• 2.4. Nguy cơ về nguồn nhân lực
 2.1. Các nguy cơ về việc tuân thủ
các đạo luật
• Kiểm soát nội bộ và các bước báo cáo tài chính
theo đúng quy định.
• Phạm vi dự án: mức độ tuân thủ , sự phức tạp
và tầm quan trọng của công ty mục tiêu.
• Định thời gian và hạn chót báo cáo.
=> Liệu chúng ta có đạt được các yêu cầu của
luật không?
 2.2. Các nguy cơ hợp nhất chiến lược
• Chúng ta đang mua gì và tại sao? Loại chiến
lược hợp nhất nào là cần thiết để tiếp quản các
giá trị cần thiết?
• Mức độ hợp nhất cần có để đạt được nguồn
hợp lực?
• Những yếu tố phá hủy thương vụ hợp nhất nào
mà chúng ta cần phải tránh?
=> Liệu chúng ta có thể hợp nhất/sáp nhất theo
các điều kiện đã đề ra?
 2.3. Phân tích văn hóa
• Định nghĩa mô hình phân tích văn hóa
• Dẫn chứng bằng tài liệu những sự khác biệt và
tương đồng tác động tới quy trình hợp nhất.
• Những điều này có thể quản lý được thông
qua việc hợp nhất văn hóa hay không?
=> Liệu chúng ta có thể vượt qua những khác
biệt?
 2.4. Nguy cơ về nguồn lực
• Xác định số lượng các yếu tố có tác động tới
giá bán hoặc việc hợp nhất/sáp nhập.
• Đưa đầu vào quy trình đàm phán.
• Tạo thuận lợi cho việc chuyển giao sang quá
trình hợp nhất.
=> Liệu chúng ta có thể sắp xếp và thúc đẩy
nguồn lực?
CẢM ƠN VÌ ĐÃ LẮNG NGHE