Natyra juridike e marredhenies

se administratorit dhe shoqerise

tregtare
Rendesia e percaktimit te natyres se kesaj
marrdhenie
Marrdhenia ndermjet administratoritdhe shoqerise
gjen referim ne LSSHT ne nenet 95-98.
Nenet 12-18 parashikojne detyrimet e administratorit.

Natyra e marrdhenies me rendesi per percaktimin e

ligjit te zbatueshem per zgjidhjen e mosmarrveshjeve
ne rast shkarkimit te administratorit.
95/6 i LSHT:
Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë
administratorin në çdo kohë me shumicë të
zakonshme.
Statuti apo marrëveshje të tjera nuk mund të përjashtojnë
apo kufizojnë këtë të drejtë.
 Paditë, që lidhen me shpërblimin e administratorit, në
bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë,
rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Termi “ne cdo kohe, me shumice te zakonshme”.
 Kriter i vetem nje shumice prej 30% e kuotave;

Largimi mund te kryhet per cfaredolloj shkaku dhe ne

cdo kohe;

Nuk mund te pretendohet pavlefshmeria e vendimarrjes

per largimin e administratorit sa i takon shkaqeve per te
cilat ky largim eshte kryer.
Neni 95/6 i LSHT: Statuti apo marrëveshje të tjera nuk
mund të përjashtojnë apo kufizojnë këtë të drejtë.

Nese statuti parashikon kufizime ne drejtim te

mundesise se largimit te administratoreve, keto
konsiderohen ne kundershtim me nje dispozite
urdheruese te ligjit, dhe rrjedhimisht jane te
pavlefshme .

(psh, rritja e kuorumit per shkarkimin e adm;

parashikimi i nje afati kohor brenda te cilit shkarkimi
nuk mund te kryhet, etj)
Neni 95/6 i LSHT
Paditë, që lidhen me shpërblimin e administratorit, në
bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë,
rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
I njejti parashikim vlen dhe per likuidatorin dhe
anetaret e keshillit te administrimit.

Aktet per identifikimin e marrdhenies:

Kontrata ;
Statuti;
(ne keto akte mund te jene percaktuar menyren e zgjidhjes
se mosmarrveshjes, ose ligjin e zbatueshem, etj)
Kontrata dhe rendesia e saj
Percakton kufijte e marrdhenies adm- shoq dhe menyren e
zgjidhjes se mosmarrveshjeve.

Forma shkresore ka efekt provueshmerie sa i takon kushteve te

rena dakort.

Ne mungese te saj, LSHT ka percaktuar te drejtat dhe

detyrimet e administratorit ne kryerjen e detyres se tij.

Nderkaq, me vendim te AP, me emerimin e administratorit

percaktohet dhe kohezgjatja e veprimtarise se tij si dhe detyrat,
te cilat po me vendim AP mund te zgjerohen apo e kunderta.
Qendrimet e gjykatave
Vendimi 1427 dt. 19.02.2018 i GJRRGJTirane.
Ushtrimi i detyres si administrator pas miratimit nga
Asambleja e Pergjitheshme, eshte nje pune specifike qe
kryhet prej administratorit per shkak te cilesive qe ai ka per
kryerjen e detyrimeve te percaktuara ne piken 3 te nenit
95te Ligjit 9901/2008, pune e cila kryhet brenda kohes te
percaktuar ne aktin e emerimit, dhe shperblehet sipas
kritereve te percaktuara ne nenin 97 te Ligjit 9901/2008 .
Karakteri specifik i marredhenies se punes midis
administratorit dhe shoqerise, ndryshe nga raporti
punëmarrësit dhe punëdhënësit, rezulton dhe nga
permbajtja e nenit 95/6 te Ligjit 9901/2008 .
Qendrimet e gjykatave
Vend 10542 dt. 11.12.2017 i GJTiranes- per
shkarkimin e administratorit te Albtelecom, ku nder te
tjera gjykata ka percaktuar marredhenien :“rasti objekt
shqyrtimi është tipikisht një marrëdhënie e mirëfilltë
pune. Përsa përsa kohë që ligji i posaçëm nuk zgjidh një
situatë të tillë, atëhere në duhet referuar tek dispozita
përkatëse neni 4 i K. Punës. “
Padia eshte rrezuar per shkak se eshte konsideruar
zgjidhje per motive te justifikuara.

Vend 10036 dt. 08.10.2013.

.Vend 1554, datë 02.03.2015, i GJRRTirane, ka
demshperblyer administratorin e nje shoqerie pasur
parasysh K.Punes.
GJATirane me vend . 1113, datë 11.05.2016, ktheu
ceshtjen per rigjykim duke arsyetuar: “ …. nuk përbën
një marrëdhënie juridike pune, që rregullohet sipas
parashikimeve të Kodit të Punës, por një marrëdhënie
shërbimi e përfaqësimi, e cila rregullohet nga Kodi
Civil, dhe në të njëjtën mënyrë rregullohet edhe zgjidhja
e kësaj marrëdhënie. ”
Vendimi i Gj Apelit Tirane, nr. 1113, datë 11.05.2016 vazhdim

“… çështje që mbetet për zgjidhje nga gjykata është

nëse ka apo jo vend për dëmshpërblim, çështje për
zgjidhjen e të cilës duhet referuar në ligjin për shoqëritë
tregtare. Arritur në përfundimin si më sipër, kjo gjykatë
nuk përjashton mundësinë që në rast të vlerësimit se ka
vend për njohjen e një dëmshpërblimi, masën e tij, e cila
nuk parashikohet në dispozita të veçanta të Kodit
Civil, gjykata ta llogarisë duke u referuar te dispozita të
Kodit të Punës që normojnë marrëdhënie të ngjashme”.
Vend 380 dt. 10.03.2021 i KCGJLarte

“..administratori si përfaqësues ligjor i shoqërisë, nuk mund t’i

nenshtrohet parashikimeve të dispozitave të Kodit të Punës. …
marrëdhënia që lind ndërmjet administratorit dhe shoqërisë ka
karakteristikat e një marrëdhënie të posaçme, e cila rregullohet
si nga ligji tregtar, por dhe nga dispozitat të veçanta të Kodit
Civil, sidomos ato që bëjnë fjalë për kontratën e agjensisë. Vetë
LSHT e pozicionon administratorin si një organ të posaçëm, i
cili ka kompetenca që në logjikën juridike tejkalojnë një
marrëdhënie të thjeshtë pune. .. duhet parë si një marrëdhënie e
natyrës juridike, sipas dispozitave të kontratës së agjencisë
(neni 950 i Kodit Civil), e cila rregullohet nga dispozitat e Kodit
Civil. Në konfliktin objekt gjykimi, nuk ka asnjë shkak të
hetohet dhe analizohet zbatimi i procedurave për zgjidhjen e
marrëdhënies së punës parashikuar nga K.Punës. “
Vendimi 4490, datë 08.04.2014 i GjRRGJ Tirane: “ …..
“shoqëria mund të zgjidhte në mënyrë të menjëhershme
kontratën me paditësin (pa pasur detyrimin për ta
dëmshpërblyer), vetëm nëse do të kishte ndonjë motiv
apo shkak të ligjshëm, si p.sh: nëse paditësi do të kishte
shkelur detyrimet e tij kontraktore ndaj shoqërisë. …
dëmi i shkaktuar paditësit (përfshirë fitimin e munguar)
është paga që paditësi do të merrte deri në përfundim të
kontrtes. (shih nenin 486 të Kodit Civil).

Gjykata e Apelit Tiranë, me vendimin nr. 84, datë

14.01.2015 e la ne fuqi.
Vendimi I KCGJ Larte nr. 818 dt. 19.05.2021
“….marrëdhënia administrator – shoqëri, është një
marrëdhënie e posaçme, e cila rregullohet si nga ligji
tregtar, por dhe nga dispozita të veçanta të Kodit Civil,
….dëmi materializohet në shpërblimin që ai do të
përfitonte deri në përfundimin e marrëdhënies
kontraktore me palën e paditur. Në tjetër situate,
Kolegji çmon se administratori nuk do të përfitonte
shpërblim, nëse pala e paditur do të zgjidhte kontratën
për shkak të një mos përmbushjeje që i atribuohet
administratorit, e cila justifikon një zgjidhje të
menjëhershme të saj.”
Ligji i zbatueshem per demshperblimin e
administratorit?
 Neni 95/6 i LSHT referon tek - dispozitat ligjore në fuqi.
 Ndërkaq, neni 4 i K.Punes parashikon se: “ Përjashtohen nga fusha
e zbatimit të këtij Kodi: - punësimi i personave që rregullohet me ligj
të veçantë. Dispozita të veçanta të këtij Kodi zbatohen edhe ndaj
personave, punësimi i të cilëve rregullohet me ligj të veçantë, nëse
ligji i veçantë nuk parashikon zgjidhje për probleme të lidhura me
marrëdhëniet e punës.”
 Neni 5 /1 i K.Punes parashikon se: “Përjashtohen nga fusha e
zbatimit të këtij Kodi: a) veprimtaria që kufizohet vetëm në
ushtrimin e detyrës së këshilltarit ose anëtarit të organit të
administrimit të personit juridik që ka formën juridike të një
shoqërie, kur kjo veprimtari përmban vetëm ekzekutimin e
detyrimeve që rrjedhin nga kjo detyrë”.
Raporti adm - shoqeri
LSHT ka percaktuar:
mënyren e emërimit, kompetencat; të drejtat e detyrimet;
shkaqet dhe procedurën e shkarkimit të administratorit;
ka lënë hapësirë lirisë statutore, duke i mundësuar shoqërisë
që në statutin e saj të parashikojë edhe rrethana shtesë në
lidhje me veprimtarinë e administratorit, shkarkimin apo
shpërblimin e tij (kuptohet pa rënë ndesh me dispozitat
urdhëruese, sic është ajo e mundësisë së asamblesë për të
shkarkuar administratorin për çdo shkak e në çdo kohë);
Nuk gjen rrgullim vetem natyra dhe mënyra e shpërblimit të
administratorit, për shkak të shkarkimit të tij.
Ndryshimi me mardh punedhenes-
punemarres.
Procedurat ne zgjidhjen e marrdhenieve jane te
ndryshme.
Nuk gjejne zbatim dispozitat e K.P. lidhur me:
Afatin e kontrates (edhe nese administratori riemerohet
disa here, kjo nuk e kthen marredhenien e tij me
shoqerine me afat te pacaktuar);
Afatin e zgjidhjes se kontrates;
Shpeblimin per vjetersine ne pune;
Shkaqet e zgjidhjes.
Natyra e marredhenies?
Ka elemente te marredhenies se punes (qe kane te bejne me
karakterin e vazhdimesise dhe koordinimit per zbatimin e
detyres).
Ndryshon nga marredhenia e punes sepse:
 Administratori nuk eshte pala e dobet ne kontrate, e cila per
shkak te pozicionit i nevojitet mbrojtje (si ne rastin e
mbrojtjes qe i ofrohet punemarresit).
Konsiderohet nga doktrine si nje kontrate pune atipike, me
elemente te marredhenies se sherbimit, agjensie,
perfaqesimit, per faktin se administratori ve ne sherbim të
shoqërisë të gjitha njohuritë e tij, për të drejtuar aktivitetin e
shoqerise.
Natyra e marrdhenies- vijim
Veprimtari ae administratorit nuk kufizohet në
ofrimin e një shërbimi pune, por përfaqëson personin
fizik me të cilin organi administrativ i shoqërisë
identifikohet.
Ai merr persiper jo vetem perfaqesimin, por edhe
menaxhimin, duke qene organi ekzekutiv i shoqërisë.
Administratori ka kompetenca administruese
autonome, të njohura nga statuti dhe ligji për të
siguruar funksionimin korrekt të shoqërisë dhe
arritjen e qëllimit te saj.
Per shkak te natyres se veprimtarise se administratorit,
eshte diskutuar nese, kjo veprimtari duhet t`i
nënshtrohet mbrojtjes nga e drejta e autorit, për shkak
të rolit dhe aftësisë së tij krijuese. Gjykata
italiane(Cass Civ. n. 7874/2021) ka mbajtur qendrim se
veprimtaria e administratorit nuk mund te
konsiderohet si pune e tille intelektuale, e tille qe te
gjeje mbrojtje nga e drejta e autorit.
Konkluzion- ligji i zbatueshem
Sa kohe qe nuk gjen zbatim Kodi i Punes,
rrjedhimisht, do te zbatohen dispozitat e K.Civil sa i
takon mospermbushjes se detyrimeve nga njera pale.
Problemi shtrohet nese pavaresisht pozicionit si
administrator, marredhenia e ketij te fundit
rregullohet sipas dispozitave te K.Punes permes
kontrates se punes.
E rendesishme eshte qe kontrata te mos bjere ne
kundershtim me dispozitat urdheruese te ligjit.
 Natyra e një marrëdhënie përcaktohet nga vullneti i palëve të përfshira
në të, nga vëllimi i të drejtave dhe detyrimeve të rëna dakort.
 Nomalisht, administratori eshte personi më i informuar për
veprimtarinë e shoqërisë, nevojat që ajo ka, kontratat, marrëdhëniet me
të tretët, etj , duke qene një person shumë i fuqishëm në shoqërinë
tregtare.
 Adm mund te ketë edhe një rol të zbehtë, me kompetenca të kufizuara,
ose mund të jetë thjesht një punëmarrës dhe ka thjesht emërtesën e
vendit të punës “administrator”.
 Kjo nenkupton qe çdo raport kontraktor duhet analizuar ne menyre
konkrete, ne raport me mënyrën e organizimit të veprimtarisë së
shoqerise dhe tërësinë e tagrave dhe kompetencave funksionale te
administratorit.
 LSHT ka parashikuar një mënyrë shpërblimi për administratorët,
mënyrë e cila mund të elaborohet më tej përmes dispozitave statutore
ose vendimarrjeve të asambleve, duke iu caktuar mënyra të ndryshme
shpërblimesh administratorëve, duke përfshirë psh pjesë në fitimet e
shoqërisë, apo pjesëmarrje me kuota, etj, perfitime te cilat shkojne se
Ne vendimin nr. 7336 dt. 21.11.2021 te GjRrGj. Tirane,
pavaresisht se marredhenia u konsiderua si ne
kontrate atipike pune, ne kushtet e nje kontrate
sherbimi/agjencie, zgjidhja e ceshtjes sa i takon mases
se demshperblimit mori parasysh dispozitat e K.Punes
dhe LSHT. Palet kishin lidhur kontrate ndermjet tyre,
duke percaktuar se K.Punes dote kishte vlere mbi cdo
kusht te kesaj kontrate.
Shkaqet e zgjidhjes u verifikuan sipas LSHT ( ishte
vendosur nje administrator me me shume eksperience
dhe me lidhje nderkombetare)
Gjykata nuk mori parasysh kushtet kontraktore qe
binin ndesh me dispozitat e ligjit per LSHT, por vetem
sa I takon mases se demshperblimit (ne kushtet kur
vete ligji nuk shprehet), referoi ne dispozitat e
K.Punes, duke marre ne konsiderate shperblimin ne
nje kontrate me afat te caktuar.
Ceshtja qe shtrohet ka te beje me vleren e kushteve te
tilla kontraktore, te cilat ne thelb synojne ti japin
amdinistratorit nje mbrojtje me te madhe se LSHT, a
do jene te zbatueshme dhe deri ne cfare mase, apo nuk
do merren parasysh nga gjykata?
Nese shoqeria ka lidhur nje kontrate pune te mirefillte me
administratorin dhe natyra e veprimtarise se ketij te fundit
nuk ndryshon nga ajo e nje punemarresi, a eshte e detyruar
shoqeria te zbatoje afatin e zgjidhjes se kontrates se punes,
proceduren, vjetersine ne pune, shkaqet e zgjidhjes sipas
K.Punes, etj? Sa do te jete i zbatueshem K.Punes?

A duhet bere dallim ndermjet rasteve kur:

 Administratori ka kompetenca te plota dhe ne kontraten me
shoqerine eshte percaktuar K.Punes si ligji i zbatueshem.
 Administratori konsiderohet si punemarres dhe te tille e ka dhe
kontraten, madje pa afat.
Shkaqet e shkarkimit te administratorit dhe
rendesia e tyre
 Shkaqet e shkarkimit mund te jene te ndryshme, te lidhura me veprimtarine
e administratorit apo jo (nevoja te uljes se kostove, ndryshimin ne menyren
e menaxhimit, pasjen e nje vizioni te ri, nuk konsiderohet frutedhenes, etj).
 Rendesia e percaktimit te tyre lidhet vetem ne rast se administratori i
shkarkuar kerkon demshperblim, per percaktimin nese duhet shperblyer
apo jo.
 Shkaqet te cilat legjitimojne shoqerine ne largimin e administratorit te cilat
nuk sjellin demshperblim nga ana e shoqerise, duhem kerkuar vetem ne
LSHT. Cdo shkelje e detyrimeve te administratorit sipas LSHT mund te
perbeje shkak per shkarkim.
 Sipas Vend te Cass 23381 dt. 15.10.2013 “ cdo shkak i shkeljes se pacta
fiducae , mund te konsiderohet shkak I drejte per te sjelle anulimin e
besimit te dhene administratorit nekohen e emerimit te tij”
 Rastet e tjera, qe nuk lidhen me sjelljen e administratorit dhe permbushjen e
detyrimeve prej tij, nuk cenojne te drejten e ortakeve per te larguar administratorin,
por thjesht sjellin detyrimin e shoqerise per shperblimin e administratorit.
 Psh, ne rastet e riorganizimit te shoqerise apo ndryshimit te raporteve ndermjet
ortakeve, etj, ne mungese te shkaqeve qe ndikojne ne raportin administrator –
shoqeri, kjo e fundit duhet te shperbleje demin e shkaktuar nga zgjidhja e kontrates.
 Ne rastet e ndryshimit te shumices se ortakeve/aksionereve, shumica duhet te tregoje
sesi u humb besimi tek adm, pasi thjesht ndryshimi i shumices nuk perben shkak per
humbjen e besimit tek adm. Pra duhet te identifikohet nevoja e atyperatyshme per
marrjen e nje vendimi te tille.
 Shoqeria ka barren e proves te vertetoje se ka larguar administratorin per shkaqe te
drejta, me qellim qe te shmange pergjegjesine per shperblim (Cass Civ. 2037 dt.
26.01.2017).
 I njejti qendrim I mbajtur dhe ne vendimin nr. 4490, datë 08.04.2014 te
GJ.Rr.Gj.Tirane.
 A eshte e domosdoshme qe shkaqet e largimit te administratorit, ti behen
te ditura administratorit ne momentin e shkarkimit te tij dhe a mund te
behen te ditura me vone? A mund te merret per analogji K.Punes?
 Sipas jurisprudences italiane kjo eshte ceshtje akoma e diskutueshme,
duke u argumentuar se nuk mund te tregohen shkaqe te ndryshme nga
ato qe jane dhene ne momentin e largimit.
 Ne fakt, per natyren e marredhenies, mund te jete me mire te mos jepen
shkaqet e largimit te administratorit. A e cenon kjo te drejten e tijper tu
drejtuar ne gjykate?
 Po ne rastet kur jepet nje shkak tecilin administratori nukekonsideron te
drejte, ose jo real dhe mevone gjate gjykimit shoqeria paraqet shkakun e
vertete te shkarkimit, I cili eshte shkak I drejte per zgjidhjen e kontrates
me administratorin, gjykata do te hetoje nese ekzistojne shkaqet e dhena
ne gjykim dhe a do I marre ato parasysh?
Demshperblimi I administratorit
Ne varesi te kontrates apo statutit te shoqerise, adm mund te
kete forma dhe menyra te ndryshme shperblimesh per sherbimin
e kryer prej tij (gjate kohevazhdimit te marredhenies).
Mund te jete page fikse, mund te jete nje shperblim vjetor,
ndersa mund te kete pagesa ne lidhje me pjesemarrje ne
mbledhje apo veprime qe kryen, mund te kete bonuse; pagesa
telefoni, apo automjete, siguracione; pjesemarrje ne fitimet e
shoqerise, etj.
Demshperblimi si rrjedhoje e shkarkimit duhet te mbaje
parasysh te ardhurat qe do te perfitonte administratori nese
marredhenia nuk do te shkeputej. Ketu behet fjale per pagen
fikse, pa shperblimet e tjera.
 Nese administratori pretendon deme te tjera, ai ka barren e proves qe t`I
vertetoje se ekzistojne.
 A mund te pretendohet demtim reputacioni si rrjedhoje e largimit?
 Barren e proves e ka administratori per te vertetuaer se largimi i
parakohshem dhe i pajusitifkuar kishte shkaktuar rreth personit te tij
nje pengese per bsahkepunime te ngjashme te tanishme dhe te
mejtejshme.
 Largimi i padrejte nuk passjell automatikisht demtim reputacioni, dhe
administratori I larguar ka barren e proves te vertetoje demin real te
ardhur atij ne imazh dhe reputacion si pasoje e ketij largimi dhe
ekzistencen objektive te pamundesise se tij per kerkimin e
bashkepunimeve te reja. Ne kete drejtim, do te duhej te vertetonte se ai
ka qene angazhuar ne menyre aktive.