ĐẠI HỌC QUỐC GIA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT

Học phần: Pháp luật về doanh nghiệp

ThS. Nguyễn Đình Đức
 CHƯƠNG IV (b)
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
MTV

Khoa Luật Kinh tế 2

Nội dung
5.1. Khái quát về công ty TNHH
MTV
5.2. Quy chế pháp lý của thành
viên công ty
5.3. Mô hình tổ chức, quản lý
trong công ty TNHH MTV
5.4. Chế độ tài chính của công ty
TNHH MTV

Khoa Luật Kinh tế 3

5.1. Khái quát về công ty TNHH
MTV
5.1.1. Khái niệm
5.1.2. Đặc điểm

Khoa Luật Kinh tế 4

 5.1.1. Khái niệm

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc
một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”
Khoản 1, Điều 74, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 5

 5.1.2. Đặc điểm
Doanh nghiệp
01 chủ

Có tư cách Trách nhiệm

pháp nhân hữu hạn

Được phát hành

chứng khoán
Khoa Luật Kinh tế 6
Doanh nghiệp 01 chủ

 Thành viên có thể là 01 cá nhân hay tổ chức (có tư cách pháp nhân) phù hợp
với khoản 2, 3 Điều 17 LDN

Khoa Luật Kinh tế 7

Trách nhiệm hữu hạn

 Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

90 ngày Thay đổi 30 ngày

vốn điều
lệ
quyền và nghĩa vụ tương ứng chịu trách nhiệm tương
với phần vốn góp đã cam kết. ứng với phần vốn góp
đã cam kết đối với các
nghĩa vụ tài chính của
công ty phát sinh

Khoa Luật Kinh tế 8

 Được phát hành
chứng khoán

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan”
“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ
trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần”
Khoản 3, 4; Điều 74, Luật Doanh nghiệp 2020
 Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ được quy định tương tự như hoạt động chào bán
trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng quy định
trong Điều 128 và thủ tục theo điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 9

5.2. Quy chế pháp lý của chủ sở
hữu công ty TNHH MTV
5.2.1. Xác lập tư cách chủ sở hữu
5.2.2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
5.2.3. Chấm dứt tư cách chủ sở hữu

Khoa Luật Kinh tế 10

 5.2.1. Xác lập tư cách chủ sở hữu

Góp vốn
thành lập

Tư cách
thành
viên
Nhận
Thừa kế chuyển
nhượng

Khoa Luật Kinh tế 11

Góp vốn thành lập

“Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với
các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ,
không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này”
Khoản 4, Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 12

Nhận chuyển nhượng

Chủ sở hữu công ty có quyền “chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của công ty
cho tổ chức, cá nhân khác”
Điểm h, Khoản 1, Điều 76, Luật Doanh nghiệp 2020

“Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác”
Khoản 5, Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 13

 Thừa kế

“Trường hợp chủ sở hữu Có người thừa

Luật DN
kế
công ty là cá nhân chết thì
người thừa kế theo di chúc
Người thừa kế
hoặc theo pháp luật là chủ Thừa kế
từ chối nhận
sở hữu công ty hoặc thành
viên công ty. ” Người thừa kế bị
Bộ luật Dân sự truất quyền thừa
Khoản 3, Điều 78, Luật kế
Doanh nghiệp 2020
Không có người
thừa kế
Khoa Luật Kinh tế 14
 5.2.2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
Quyền tài sản
 Sử dụng lợi nhuận sau khi đã
hoàn thành nghĩa vụ thuế và
các nghĩa vụ tài chính khác
của công ty
 Thu hồi toàn bộ giá trị tài
sản của công ty sau khi công
ty hoàn thành giải thể hoặc
phá sản
Khoa Luật Kinh tế 15
Quyền định đoạt phần Quyền quản lý, kiểm soát công
vốn góp ty
 Tăng vốn điều lệ  Quyết định nội dung Điều lệ
 Chuyển nhượng công ty, sửa đổi, bổ sung
một phần hoặc toàn Điều lệ công ty;
bộ vốn điều lệ  Quyết định tổ chức lại, giải
 Phát hành trái thể và yêu cầu phá sản công
phiếu; ty
 Quyết định đầu tư, kinh
doanh và quản trị nội bộ
công ty
 Quyền của chủ sở hữu
là tổ chức

 Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
 Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm
soát viên của công ty;
 Quyết định dự án đầu tư phát triển;
 Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
 Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có
giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc
một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
 Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
 Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
Khoa Luật Kinh tế 16
 Nghĩa vụ của chủ sở hữu
Nghĩa vụ tài sản
 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết
 Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở
hữu công ty với tài sản của công ty
 rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá
nhân khác
Nghĩa vụ tuân thủ, chấp hành
 Điều lệ công ty
 Quy định của pháp luật về hợp đồng và
quy định khác của pháp luật có liên quan
trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê,
cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa
công ty và chủ sở hữu công ty.

 không được rút lợi nhuận khi công ty không

thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác đến hạn

Khoa Luật Kinh tế 17

 Người có liên quan

a) Công ty mẹ e) Cá nhân là người

đại diện theo ủy
b) Công ty con
quyền của công ty
Người có liên c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả mẹ, con và thuộc
quan là cá năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp; nhóm chi phối
nhân, tổ chức
có quan hệ d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp g) Doanh nghiệp
trực tiếp hoặc luật, Kiểm soát viên; trong đó cá nhân,
gián tiếp với công ty, tổ chức có
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ
doanh nghiệp sở hữu đến mức chi
chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh
phối việc ra quyết
ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của
định của công ty.
người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật;

Khoa Luật Kinh tế 18

5.2.3. Chấm dứt tư cách chủ sở hữu công ty

1. Thành viên là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố chết

2. Thành viên là tổ chức bị phá sản, giải thể;
3. Thành viên chuyển nhượng hết phần vốn góp của mình
4. Công ty phá sản, giải thể

Khoa Luật Kinh tế 19

5.3. Mô hình tổ chức, quản lý
5.3.1. Chủ sở hữu là cá nhân
5.3.2. Chủ sở hữu là tổ chức
5.3.3. Đại diện

Khoa Luật Kinh tế 20

 5.3.1 Chủ sở hữu là cá nhân

CHỦ TỊCH
CÔNG TY

(TỔNG)
GIÁM ĐỐC

Khoa Luật Kinh tế 21

 5.3.1 Chủ sở hữu là cá nhân

“Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”
Khoản 2, Điều 85, Luật Doanh nghiệp 2020

“Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình
mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”
Khoản 3, Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 22

 5.3.1 Chủ sở hữu là tổ chức

TH1: CSH cử một người TH 2: CSH cử nhiều người

Chủ tịch Hội đồng
Công ty thành viên
(Chủ tịch HĐTV) Ban kiểm
Ban kiểm
soát soát

(Tổng) (Tổng)
Giám đốc Giám đốc

Khoa Luật Kinh tế 23

Trường hợp 1

Thực hiện các Chịu trách nhiệm

CSH bổ nhiệm quyền/ nghĩa vụ của trước Pháp luật và
CSH/ Công ty Công ty

Khoa Luật Kinh tế 24

 Trường hợp 2
Đại diện theo ủy quyền
 Tất cả những người của CSH
được CSH bổ nhiệm
 Đứng đầu HĐTV là chủ
tịch HĐTV do CSH  3-7 thành viên
quyết định hoặc do  5 năm
HĐTV bầu theo nguyên
tắc quá bán.
 Cơ chế làm việc: biểu Nhân danh CSH tổ
Nhân danh công ty
quyết tại cuộc họp hoặc chức thực hiện các
thực hiện các quyền và
lấy ý kiến bằng văn bản quyền và nghĩa vụ của
nghĩa vụ công ty
CSH
Khoa Luật Kinh tế 25
Họp Hội đồng
thành viên
75% phiếu của thành viên dự họp/
50% phiếu của thành viên dự họp/ số thành viên dự họp sở hữu 75%
số thành viên dự họp sở hữu trên tổng số phiếu biểu quyết trở lên
50% tổng số phiếu biểu
chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ
 2/3 thành viên của công ty
dự họp
 Mỗi người có Nghị quyết, quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ
của Hội đồng thành viên công ty
1 phiếu

tổ chức lại, giải thể công ty

Khoa Luật Kinh tế 26

Hiệu lực nghị
quyết, quyết định

“Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác.”
Khoản 3; Điều 81, Luật Doanh nghiệp 2020

“Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông
qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác.”
Khoản 6; Điều 80, Luật Doanh nghiệp 2020
Khoa Luật Kinh tế 27
Hoạt động

Trường hợp nào mà thành viên Công ty TNHH MTV phải chịu trách nhiệm vô hạn?

Khoa Luật Kinh tế 28

Hoạt động

C thành lập công ty TNHH MTV H

C chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho D.

C có phải thanh toán toàn bộ khoản nợ của H trước khi chuyển nhượng vốn góp cho
D không?

Khoa Luật Kinh tế 29

 5.3.2. Đại diện Công ty TNHH MTV

“Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong
các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên
là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Khoản 3, Điều 54, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 30

 5.3.2. Đại diện Công ty TNHH MTV

“Giao quyền cho chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (không phải là doanh
nghiệp nhà nước) quyết định và lựa chọn cơ chế kiểm soát công ty phù hợp với
điều kiện cụ thể của doanh nghiệp, thay vì bắt buộc doanh nghiệp luôn phải thành
lập Ban kiểm soát.”
Nội dung sửa đổi trong Tờ trình Luật doanh nghiệp sửa đổi số 533 /TTr-CP, 2019

Khoa Luật Kinh tế 31

Ban kiểm soát
 01 (Trưởng ban kiểm soát)-05
Kiểm sóat viên Doanh nghiệp Nhà
 Không thuộc khoản 2, Điều 17 nước
 Có bằng ĐH chuyên ngành
 Ít nhất 03 năm kinh nghiệm
 Nhiệm kỳ không quá 05 năm và Điều lệ Quy định
có thể được bổ nhiệm lại với số
nhiệm kỳ không quá 2 lần liên
tiếp. Đ.103
Ban kiểm soát
Khoa Luật Kinh tế 32
Giám đốc/Tổng giám
đốc

“Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động
kinh doanh hằng ngày của công ty.”
Khoản 1, Điều 82, Luật Doanh nghiệp 2020
• Không thuộc đối tượng khoản 2 điều 17;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị
kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty
hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty.

Khoa Luật Kinh tế 33

5.4. Chế độ tài chính của công ty
TNHH MTV
5.4.1 Tăng, giảm vốn điều lệ
5.4.2. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên
quan
5.4.3. Các trường hợp đặc biệt

Khoa Luật Kinh tế 34

 5.4.1. Tăng giảm vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ
Giảm vốn điều lệ
• Vốn điều lệ được tăng theo quyết
định của chủ sở hữu trong các • Hoàn trả 1 phần vốn góp
trường hợp sau:
trong VĐL của công ty *
• Tăng vốn góp của chủ sở hữu;
• Vốn điều lệ không được chủ
• Huy động thêm vốn từ tổ chức, cá
nhân khác (tổ chức quản lý theo sở hữu thanh toán đầy đủ
công ty TNHH 2 TV trở lên hoặc CT
theo quy định
CP)

Khoa Luật Kinh tế 35

5.4.2. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với
những người có liên quan
CSH là tổ chức
- Giao dịch, hợp đồng ký kết giữa công ty với:
+ CSH và người có liên quan của CSH công ty;
+ Người đại diện theo ủy quyền, GĐ/TGĐ, KSV,
người có liên quan của những người này;
+ Người quản lý CSH công ty, người có thẩm quyền
bổ nhiệm những người quản lý đó; người có liên
quan của những người này;
Khoa Luật Kinh tế 36
CSH là cá nhân
Các giao dịch, hợp đồng giao kết giữa công
ty với CSH công ty là cá nhân và người có
liên quan của CSH công ty phải được ghi
chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của
công ty.
Khoản 6, Điều 86, Luật Doanh nghiệp 2020
Điều kiện về hình thức

Các dự thảo hợp đồng, nội dung giao dịch phải được gửi đến HĐTV (hoặc chủ
tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV và niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh công ty.

Khoa Luật Kinh tế 37

Điều kiện về nội dung
Chủ sở hữu và người Thành viên HĐ TV, Các nhóm khác
có liên quan của chủ Tổng GĐ, GĐ và thuộc Khoản 1, Điều
sở hữu Kiểm soát viên 86

Giao dịchChấp
có khả năng tư lợi
thuận

Chủ thể pháp lý độc Chủ sở hữu công ty

Giá sử dụng trong hợp
lập, có quyền, nghĩa tuân thủ đúng nghĩa
đồng hoặc giao dịch là
vụ, tài sản và lợi ích vụ quy định trong
giá thị trường
riêng biệt PLDN

Khoa Luật Kinh tế 38

 5.4.3. Các trường hợp đặc biệt
Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, Trường hợp chủ sở hữu công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp
tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều công ty là tổ chức mà bị giải tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thể hoặc phá sản nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
thành viên mới chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là
cá nhân mất tích thì phần vốn
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu góp của chủ
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, Trường hợp chủ sở công ty được thực hiện thông qua
hữu công ty là cá sở hữu được
đang chấp hành biện pháp xử lý hành người đại diện. giải quyết
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở nhân mà bị hạn chế
hoặc mất năng lực theo quy định
giáo dục bắt buộc ủy quyền cho người khác thực hiện của pháp luật
hành vi dân sự, có một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ
khó khăn trong nhận về dân sự.
của chủ sở hữu công ty
thức, làm chủ hành vi
người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.
việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm
kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất
nghề kinh doanh của doanh nghiệp định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh
doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Khoa Luật Kinh tế 39
 ĐẠI HỌC QUỐC GIA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT

XIN CẢM ƠN VÌ ĐÃ LẮNG NGHE