საწარმოს რეორგანიზაცია

რეორგანიზაციის სახეები
გადაწვეტილება რეორგანიზაციის შესახებ
გადაწვეტილების შინაარსი, თანდართული დოკუმენტები
შერწყმა/გაყოფის გეგმა/სს-ის გეგმის შემოწმება
სს-ის შერწყმა/გაყოფის ანგარიში
რეორგანიზაციის რეგისტრაცია
გამოქვეყნებისა და შეტყობინების წესები
მინორიტარები/კრედიტორები რეორგანიზაციაში
განსაკუთრებული შემთხვევები
 გარდაქმნა (მუხ. 60)

 სამეწარმეო საზოგადოება (დაშლის გარეშე) გარდაიქმნება სხვა

სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებად:

 სამეწარმეო საზოგადოება აგრძელებს არსებობას ახალი

სამართლებრივი ფორმით (სუბიექტის იდენტურობა);
 საწარმოს დაშლა არ ხდება;
 შერწყმა (მუხ. 65)
 მიერთება:

ერთი ან მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება ) დაშლის გარეშე

შეიძლება მიუერთდეს სხვა სამეწარმეო საზოგადოებას (შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებას ):
 მიერთებული საწარმო მთელ აქტივებისა და ვალდებულებების გადაცემს შემძენ საზოგადოებას
 მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორები იღებენ წილებს შემძენ სამეწარმეო
საზოგადოებაში

 გაერთიანება:

ორი ან მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება ) დაშლის გარეშე

შეიძლება გაერთიანდეს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნების გზით :
 ახალ საწარმოს გადაეცემა გაერთიანებული საწარმოს მთელი აქტივები და ვალდებულებები ,
 გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორები იღებენ წილებს ახალ სამეწარმეო
საზოგადოებაში.
 გაყოფა (მუხ. 65)

დაყოფა
დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება თავისი ქონების ნაწილებს კანონის ძალით სრულად
გადასცემს:
 ორ ან მეტ ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა დაფუძნებით );
 ორ ან მეტ არსებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა შეძენით).

 გამოყოფა
სამეწარმეო საზოგადოება ქონების ნაწილი ან ნაწილებს გადასცემს:
 ერთ ან მეტ ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა დაფუძნებით );
 ერთ ან მეტ არსებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა შეძენით ).
 გადაწვეტილება რეორგანიზაციის შესახებ (მუხ. 61)

 გარდაქმნა:
 სპს/კს - ყველა პარტნიორის თანხმობით (წესდებით არანაკლებ ¾)
 შპს/სს/კოოპ. გარდაქმნა სპს-დ გარდაქმნის გადწყვეტილება - ყველა პარტნიორის
თანხმობით
 შპს/სს/კოოპ. გარდაქმნა კს-დ - ხმათა ¾ + მომავალი კომპლემენტარების თანხმობა
 სხვა - ხმათა 3/4-ის უმრავლესობით + სს-ში სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობისას -
თითოეული კლასის ხმათა 3/4-ის უმრავლესობით.

! თუ პარტნიორებთა წილები გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში არ არის

პროპორციული, გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიღებულ ერთხმად (მუხ. 62).
 გადაწვეტილება რეორგანიზაციის შესახებ

 შერწყმა/გაყოფა
 სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებით გაყოფა - გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება,
 შეძენით გაყოფა - გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება და შემძენი სამეწარმეო
საზოგადოებები.
 გაერთიანება - გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები,
 მიერთება - მიერთებული და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები.

 უმრავლესობები შერწყმა/გაყოფის გადაწვეტილებისთვის:

 შპს-სს-კოოპ. - ხმათა ¾ + სს-ში ცალკეული კლასების მიერ მიღებული გადაწვეტილება (3/4).
 სხვა შემთხვევაში - ყველა პარტნიორის თანხმობით
 გარდაქმნის გადაწვეტილების შინაარსი, თანდართული დოკუმენტები (მუხ. 61)

 გადაწვეტილება გარდაქმნის შესახებ:

 სამეწარმეო საზოგადოების ახალ სამართლებრივ ფორმას;

 სამეწარმეო საზოგადოების ახალ საფირმო სახელწოდებას;
 მითითებას ახალი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაზე
 პარტნიორთა უფლებები
 მითითებას დირექტორების დანიშვნისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევის
შესახებ გადაწყვეტილებაზე (თუ მათი არსებობა აუცილებელია შესაქმნელი სამეწარმეო
საზოგადოებისთვის);
 შერწყმა/გაყოფის გეგმა (მუხ. 67)

 მონაწილე საწარმოების ხელმძღვანელი ორგანოები შეიმუშავებენ შერწყმის/გაყოფის გეგმას:

 მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების სამართლებრივ ფორმას, საფირმო სახელწოდებასა და

იურიდიულ მისამართს;
 წილების გადაცვლის თანაფარდობას და ფულადი კომპენსაციის ოდენობას
 თარიღს, რომლის დადგომიდანაც წილები უფლებას ანიჭებს მათ მფლობელებს მონაწილეობა
მიიღონ სამეწარმეო საზოგადოების მოგებაში;
 თარიღს, რომლის დადგომიდანაც შერწყმული/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების
გარიგებები, ფინ. აღრიცხვის მიზნებისათვის, ჩაითვლება შემძენი/ახლად დაფუძნებული
სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებებად;
 გაყოფისას თითოეული შემძენი/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის
გადასაცემი აქტივისა და ვალდებულებების ამომწურავ აღწერასა და განაწილებას;
 შერწყმა/გაყოფის გეგემას თანდართული
დოკუმენტები (მუხ. 67.3)
 მიერთების/შეძენით გაყოფის შემთხვევაში - შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების
ცვლილებების პროექტი (ასეთის არსებობის შემთხვევაში);

 გაერთიანების/ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში -

ახალი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტი.
 შერწყმა/გაყოფის ანგარიში (სს) (მუხ. 68)
 შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე
უფლებამოსილი პირები ამზადებენ შერწყმის/გაყოფის ანგარიშს , რომელიც უნდა
განმარტავდეს:

 შერწყმის/გაყოფის გეგმის დებულებებს, მათ სამართლებრივ და ეკონომიკურ საფუძვლებს ;

 წილების გადაცვლის თანაფარდობის განსაზღვრის კრიტერიუმებსა და მეთოდებს , აგრეთვე
გადაცვლის თანაფარდობის შეფასებისას წარმოშობილ სიძნელეებს , არსებობის შემთხვევაში ;
 გაყოფის დროს, საჭიროების შემთხვევაში, ინფორმაციას შემძენი სააქციო
საზოგადოებებისთვის არაფულადი შენატანის შესახებ ანგარიშის მომზადების შესახებ .

! ანგარიშის მომზადება არ არის სავალდებულო, თუ შერწყმაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების

ყველა აქციონერი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე .

 შერწყმა/გაყოფის გეგემის შემოწმება (სს) (მუხ. 70)

 თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილებს სააქციო საზოგადოება, შერწყმის/გაყოფის გეგმას

ამოწმებს დამოუკიდებელი ექსპერტი/ექსპერტები
 ექსპერტი აფასებს წილების თანაფარდობის სამართლიანობას:
 გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული მეთოდი/ები;
 შეფასებას, რამდენად არის გამოყენებული მეთოდი ადეკვატური მოცემული შემთხვევისათვის,
რა თანაფარდობა დგინდება თითოეული მეთოდის გამოყენების შედეგად და, აგრეთვე,
გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისას თითოეული გამოყენებული მეთოდის ხვედრითი
წილი;
 გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისას წარმოშობილი სიძნელეები (ასეთის არსებობის
შემთხვევაში).

! დამოუკიდებელი ექსპერტის მიერ შემოწმება და წერილობითი დასკვნის წარდგენა არ არის

საჭირო, თუ ამაზე შეთანხმდება შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა
აქციონერი.
 რეგისტრაცია (გარდაქმნა) (მუხ. 63)
 სარეგისტრაციო განცხადებას უნდა ერთვოდეს შემდეგი დოკუმენტები:
 გადაწყვეტილება + თანდართული დოკუმენტები;
 მონაცემები პარტნიორთა ვინაობისა და გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში მათი
წილების შესახებ (გარდა სააქციო საზოგადოებისა);
 სამეწარმეო საზოგადოების დირექტორის განცხადება იმის შესახებ, რომ გარდაქმნის
გადაწყვეტილება არ არის გასაჩივრებული.
 ყველა სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რაც საჭიროა იმ ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების
დაფუძნებისთვის, რა ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებადაც ის გარდაიქმნება.
 რეგისტრაციის შემდეგ დაუშვებელია გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების
გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება.
 განცხადება გარდაქმნის შესახებ რეესტრში წარედგინება გარდაქმნის გადაწყვეტილების

გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ, (!) შეზღუდვა არ მოქმედებს, თუკი გასაჩივრების უფლების

მქონე ყველა პირი წერილობით უარს განაცხადებს უფლების გამოყენებაზე.
 რეგისტრაცია (შერწყმა/გაყოფა) (მუხ. 73)
თანდართული დოკუმენტები:
 შერწყმის/გაყოფის გეგმა;
 ცვლილებები შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ან ახლად
დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდება ;
 პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება, რომლითაც დამტკიცდა შერწყმის /გაყოფის
გეგმა;
 გადაწყვეტილება ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების დირექტორთა
და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევის შესახებ ;
 დამოუკიდებელი ექსპერტის ანგარიში (ასეთის არსებობის შემთხვევაში );
 შერწყმის/გაყოფის ანგარიში (ასეთის არსებობის შემთხვევაში);
 სახელმწიფო დაწესებულების ან სხვა კომპეტენტური ორგანოს თანხმობა
შერწყმაზე/გაყოფაზე, თუ ეს კანონმდებლობით არის გათვალიწინებული .
 რეგისტრაცია (შერწყმა/გაყოფა)

 თუ შერწყმა/გაყოფა იწვევს დაფუძნებას, ასევე ყველა მონაცემი, რაც საჭიროა

შესაბამისი ფორმის საწარმოს დაფუძნებისთვის;

 რეგისტრაციის შემდეგ დაუშვებელია შერწყმის/გაყოფის შესახებ სამეწარმეო

საზოგადოების გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება;

 განცხადება შერწყმის/გაყოფის შესახებ მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი

უნდა იყოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ვადის დაცვა
არ არის სავალდებულო, თუ გასაჩივრების უფლების მქონე ყველა პირი წერილობით
უარს განაცხადებს ამ უფლების გამოყენებაზე.
შეტყობინება/გამოქვეყნების წესები
(გარდაქმნა) (მ. 61)
გამოქვეყნებად ითვლება ფაქტის ან დოკუმენტის განთავსება
მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე (მ. 13).

 ხელმძღვანელმა კრების მოსაწვევთან ერთად, პარტნიორებს უნდა დაუგზავნოს

წერილობითი ანგარიში, რომელშიც მოცემული იქნება სამეწარმეო
საზოგადოების გარდაქმნის მიზეზები, მიზნები და დასამტკიცებელი წესდება;

 ანგარიშის წარდგენა არ არის სავალდებულო, თუ სამეწარმეო საზოგადოებას

მხოლოდ ერთი პარტნიორი ჰყავს ან ყველა პარტნიორი წერილობით უარს
განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.
 შეტყობინება/გამოქვეყნების წესები
(შერწყმა/გაყოფა) (მუხ. 69)
 შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყველა საწარმოს საზოგადოების
ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია:

 გამოაქვეყნოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი ან განათავსოს ის

სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე შესაბამის კრებამდე სულ მცირე 30
დღით;

 შერწყმის/გაყოფის გეგმა ხელმისაწვდომი უნდა იყოს უფასოდ.

შეტყობინება/გამოქვეყნების წესები
(შერწყმა/გაყოფა) - სს (მუხ. 69)
 გამოქვეყნების წესები სს-ის შემთხვევაში ეხება:

 შერწყმის/გაყოფის გეგმა;
 შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების ბოლო 3 წლის
ფინანსური ანგარიშგებები ასევე შუალედური ანგარიში თუკი (მომზადეული გეგმის
მომზადების თარიღამდე არაუმეტეს 3 თვით ადრე) თუკი ბოლო ანგარიშგების
პერიოდის დასრუებიდან 6 თვეზე მეტია გასული.
 შერწყმის/გაყოფის ანგარიში (ასეთის არსებობის შემთხვევაში);
 დამოუკიდებელი ექსპერტის ანგარიში (ასეთის არსებობის შემთხვევაში).
 მინორიტარების უფლებები (მუხ. 75)

 პარტნიორს, რომელმაც კრებაზე ხმა მისცა გარდაქმნის საწინააღმდეგოდ, უნდა

მიეცეს კრებიდან 20 დღის ვადა, რათა წერილობით მიმართოს სამეწარმეო
საზოგადოებას მის წილის გამოსყიდვის მოთხოვნით.

პარტნიორებს, რომლებმაც ამ კანონის საფუძველზე მოითხოვეს წილების

გამოსყიდვა, სამეწარმეო საზოგადოებამ წილების სანაცვლოდ უნდა გადაუხადოს
სამართლიანი ფასი.
 კრედიტორები

გარდაქმნა:

სპს-ის პარტნიორები და კს-ის კომპლემენტარები პასუხს აგებენ სოლიდარულად და

პირადად, მთელი თავიანთი ქონებით, სამეწარმეო საზოგადოების იმ
ვალდებულებებისათვის, რომლებიც წარმოიშვა სამეწარმეო საზოგადოების
გარდაქმნამდე, ამასთან, ვადამოსული გახდა გარდაქმნიდან 5 წლის განმავლობაში.
(მუხ. 60.3)
 კრედიტორები (შერწყმა/გაყოფა)

 შერწყმის შემთხვევაში შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება/გაერთიანებული

სამეწარმეო საზოგადოება პასუხს აგებს ყველა იმ ვალდებულებაზე, რომლებიც
გააჩნდა შერწყმულ სამეწარმეო საზოგადოებებს.

 გაყოფის შემთხვევაში დარჩენილი/დაფუძნებული საზოგადოებები გაყოფილი

სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებებზე პასუხს აგებენ სოლიდარულად . ეს
პასუხისმგებლობა (გარდა პირველადი მოვალისა) იზღუდება გაყოფით მათთვის
მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით.
კრედიტორები (ინდივიდუალური დაცვა) (მუხ. 74)

 კრედიტორებს, რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში, უფლება აქვთ

მოითხოვონ სამეწარმეო საზოგადოებისგან მათი მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ
დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის მათი მოთხოვნების
დაკმაყოფილებას.

 მოთხოვნის უფლება აქვთ იმ კრედიტორებს, რომელთა მოთხოვნა წარმოიშვა

გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების ან შერწყმის/გაყოფის გეგმის
გამოქვეყნებამდე.
 განსაკუთრებული შემთხვევები (მუხ. 72)

 თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების

სულ მცირე 90%-ს ფლობს (მაგრამ არა მთელ წილებს), მაშინ არ ვრცელდება შემდეგი
მოთხოვნები:

 შემძენი საზოგადეოების მიერ გადაწვეტილების მიღების (გეგემის მოწონების )

აუცილებლობა:
 ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ანგარიშის შედგენის მოთხოვნა.
 დამოუკ. ექსპერტის მიერ გეგმის შემოწმების მოთხვნა
 გამოქვეყნების მოთხოვნები
 განსაკუთრებული შემთხვევები
თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების
მთელ წილებს ფლობს, მოქმედებს გამონაკლისები:
 გეგმა შეიძლება არ შეიცავდეს: წილების განაწილებასა და მათ თანაფარდობის და
ფულადი კომპენსაციის შესახებ მონაცემებს; წილის ფლობიდან გამომდინარე
მოგებაში მონაწილეობის უფლების შესახებ მონაცემებს.
 შემძენი საზოგადეოების მიერ გადაწვეტილების მიღების (გეგემის მოწონების)
აუცილებლობა არ არსებობს (შესაბამისად არც მისი გამოქვეყნების აუცილებლობაც)
 დამოუკ. ექსპერტის მიერ გეგმის შემოწმების მოთხვნა (შესაბამისად, არც მისი მისი
გამოქვეყნება)
 განსაკუთრებული შემთხვევები
თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები ერთად ფლობენ გაყოფილი სამეწარმეო
საზოგადოების მთელ წილებს, გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება არ საჭიროებს
დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა კრების მიერ დამტკიცებას.

თუ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს თითოეული ახლად

დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილები მიენიჭათ კაპიტალში მათი წილების
პროპორციულად, ასეთ შემთხვევაზე არ გავრცელდება დამოუკ. ექსპერტის მოხსენებისა
და მასთან დაკავშრებული გამოქვეყნების ვალდებულებები.