CÔNG TY TNHH HAI THÀNH

VIÊN TRỞ LÊN

Nhóm 2
Đào Trúc Anh
Nguyễn Hữu Tài
Nguyễn Thị Thu Thủy
Phạm Ngọc Khánh Vy
 Khái niệm và đặc điểm của
01. công ty TNHH hai thành

Nội dung trình viên trở lên

bày
02. Vấn đề tài chính của công
ty
1.Khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH hai thành
viên trở lên

1.1.
Khái niệm

1.2
Đặc điểm
 1.1 Khái niệm

CSPL: Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách
pháp nhân, không có quyền phát hành cổ phần. Trong đó thành
viên có thể là tổ chức, cá nhân; do từ 02 đến 50 thành viên cùng
góp vốn. Các thành viên cùng hưởng lợi nhuận và chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ tương ứng với phần vốn góp, về các
nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
 1.2 Đặc điểm

• Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

• Thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá

nhân, số lượng từ 2 đến 50 thành viên

• Có chế độ trách nhiệm hữu hạn

• Không được quyền phát hành cổ phần

• Thành viên phải chuyển nhượng quyền góp vốn

theo quy định của Luật Doanh nghiệp
 Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

• Công ty TNHH hai thành viên là tổ chức có tên

riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký
thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích
kinh doanh.

• Công ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp

nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty được tách
bạch với tài sản của các thành viên công ty
 Thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số
lượng từ 2 đến 50 thành viên

Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu Số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. vượt quá 50 thành viên.

Đây là một loại hình công ty mang tính chất “gia đình”

Đặc điểm này của công ty TNHH gần với bản chất của loại hình công ty đối nhân.
 Có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn

Các thành viên chưa góp vốn hoặc

Các thành viên chịu trách
chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải
nhiệm về các khoản nợ và các
chịu trách nhiệm tương ứng với phần
Công ty chịu trách nhiệm đối nghĩa vụ tài sản trong phạm vi
vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa
với nghĩa vụ tài chính và các số vốn đã góp vào công ty trừ
vụ tài chính của công ty phát sinh
khoản nợ của công ty bằng trường hợp thành viên chưa góp
trong thời gian trước ngày công ty
tài sản của công ty vốn hoặc góp không đủ số vốn
đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần
đã cam kết.
vốn góp của thành viên.
 Không được quyền phát hành cổ phần

Công ty TNHH không được phát hành cổ phần.

Cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công
ty cổ phần

Tuy nhiên, công ty TNHH được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp
ứng đầy đủ các quy định của pháp luật và theo điều lệ công ty
Thành viên phải chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của
Luật Doanh nghiệp

Thành viên công ty được chuyển nhượng một hoặc toàn bộ phần góp vốn
của mình cho người khác

Việc chuyển nhượng phần góp vốn của các thành viên trong công ty phải
tuân thủ theo các điều kiện nhất định

Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên bị hạn chế hơn so với
việc chuyển nhượng vốn của thành viên trong công ty cổ phần.
 CSPL: Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật
này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định
sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần
vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định
tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại
của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào
bán
 2. Vấn đề tài chính của
công ty
2.1. Vấn đề góp vốn thành lập công ty
2.5 Xử lý phần góp vốn trong một số
trường hợp đặc biệt
Thay đổi vốn điều lệ
2.2. 2.6. Phân chia lợi nhuận

2.3 Yêu cầu công ty mua lại phần góp vốn

2.7 Lưu ý

2.4. Chuyển nhượng phần góp vốn

2.1 Vấn đề góp vốn thành lập công ty

Về hình thức: Có 3 hình thức

• Tiền mặt (Tiền mặt hoặc chuyển khoản)

• Tài sản (bất động sản, máy móc, thiết bị, công nghệ, các tài sản khác có giá trị)

• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ
 Về thời hạn và điều kiện góp vốn:
(khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2023)

• Thời hạn: thành viên phải hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Điều kiện: Thành viên phải góp đúng và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp

• Giấy chứng nhận phần góp vốn

 2.2 Thay đổi vốn điều lệ

• Tăng vốn điều lệ bằng cách các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận nguồn vốn góp
từ các thành viên mới

• Giảm vốn điều lệ :

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ nếu đã hoạt động
kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, và đảm bảo
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên (điểm
a khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2023)

Điều chỉnh lại vốn điều lệ do thay đổi về cơ cấu tổ chức.

Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

 2.3 Yêu cầu công ty mua lại phần góp vốn
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên
đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ
của thành viên, Hội đồng thành viên

b) Tổ chức lại công ty

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty

 2.4 Chuyển nhượng phần góp vốn

CSPL: Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2023

• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty cùng điều kiện chào bán

• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với thành viên còn lại
quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu
các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán
 Bảo vệ quyền lợi và
quyền ưu tiên của Tạo sự minh bạch và
các thành viên còn công bằng
lại

Mục đích

Duy trì tính ổn định và Duy trì mối quan hệ hài

nhất quán trong quản lý hòa giữa các thành viên
2.5 Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt (Điều 53 Luật
Doanh nghiệp)

• Thành viên công ty là cá nhân chết

• Thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực

hành vi dân sự

• Thành viên tặng một phần vốn hoặc toàn bộ

phần vốn góp của mình tại công ty cho người
khác
• Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
 2.6 Phân chia lợi nhuận ( Đ69,Đ70 LDN)

Điều kiện phân chia lợi nhuận

• Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác

• Thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
27. Lưu ý: Vấn đề kiểm soát giao dịch có nguy cơ tư lợi Điều 67 Luật
Doanh nghiệp
a. Xác định giao dịch cần kiểm soát

Nhóm đối tượng 1 Nhóm đối tượng 2 Nhóm đối tượng 3

Nhóm đối tượng 4

Thành viên, người đại diện theo

ủy quyền của thành viên, Giám Người có liên quan của Người quản lý công ty Người có liên quan của người
đốc hoặc Tổng giám đốc, người người trong nhóm đối mẹ, người có thẩm trong nhóm đối tượng 3.
đại diện theo pháp luật của công tượng 1 quyền bổ nhiệm người
ty quản lý công ty mẹ
 b) Xác định giao dịch cần kiểm soát

• Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng phải thông báo cho các thành viên HĐTV, KSV về
các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng đó; kèm theo dự thảo hợp
đồng hoặc nội dung chủ yếu của hợp đồng dự định tiến hành.

• Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì HĐTV phải quyết định chấp thuận hoặc
không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được
thông báo thì thành viên HĐTV có liên quan đến các bên trong hợp đồng không được
tính vào việc biểu quyết.
 c) Hệ quả pháp lý

• Trường hợp 1: Người đại diện theo pháp luật được xác lập và thực
hiện HĐ;

• Trường hợp 2: HĐ bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý

theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Đ67 LDN.
Cảm ơn mọi người đã lắng nghe!