CHƯƠNG IV (a)

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM

HỮU HẠN 2 TV TRỞ LÊN

Khoa Luật Kinh tế 1

Nội dung
4.1. Khái quát về công ty TNHH 2
thành viên trở lên
4.2. Quy chế pháp lý của thành
viên công ty
4.3. Mô hình tổ chức, quản lý
trong công ty TNHH 2 thành viên
trở lên
4.4. Chế độ tài chính của công ty
TNHH 2 thành viên trở lên

Khoa Luật Kinh tế 2

4.1. Khái quát về công ty TNHH
2 thành viên trở lên
4.1.1. Khái niệm
4.1.2. Đặc điểm

Khoa Luật Kinh tế 3

 4.1.1. Khái niệm

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02
đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
doanh nghiệp, trừ trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn
đã cam kết. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng bằng cách mua lại,
chuyển nhượng và xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.”
Khoản 1, Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 4

 4.1.2. Đặc điểm
Doanh nghiệp
nhiều chủ

Có tư cách  Trách nhiệm

pháp nhân hữu hạn

 Được phát hành

chứng khoán
Khoa Luật Kinh tế 5
Doanh nghiệp nhiều chủ

 2-50 thành viên

 Thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức (có tư cách pháp nhân) phù hợp với
khoản 2, 3 Điều 17 LDN

Khoa Luật Kinh tế 6

Trách nhiệm hữu hạn

 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

* “Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2
Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm
tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát
sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của
thành viên”
Khoản 4, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 7

 Được phát hành
chứng khoán

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo
quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan”
Khoản 4, Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020

 Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ được quy định tương tự như hoạt động chào bán
trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng quy định
trong Điều 128 và thủ tục theo điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 8

Được phát hành
chứng khoán

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần,
trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.”
Khoản 3, Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 9

4.2. Quy chế pháp lý của thành
viên công ty
4.2.1. Xác lập tư cách thành viên
4.2.2. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên
4.2.3. Chấm dứt tư cách thành viên công ty

Khoa Luật Kinh tế 10

 4.2.1. Xác lập tư cách thành viên

Góp vốn
thành lập
Được trả Nhận
nợ bằng chuyển
vốn góp nhượng
Tư cách
thành viên

Nhận Góp
tặng, cho thêm vốn

Thừa kế

Khoa Luật Kinh tế 11

Góp vốn thành lập

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký
thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam
kết góp và ghi trong Điều lệ công ty”
Khoản 1, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 12

Nhận chuyển nhượng

“Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu
thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và
nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Điều 51, Luật Doanh nghiệp 2020
Khoa Luật Kinh tế 13
Nhận chuyển nhượng

TN
TV TV
HH
• Yêu cầu mua lại • Công ty không thanh toán
phần vốn góp bằng được
văn bản • Tự do chuyển nhượng
• Trong thời hạn 15 phần vốn góp cho thành
ngày kể từ ngày viên khác hoặc người
nghị quyết có quan không phải là thành viên
điểm bất đồng được công ty
thông qua

Khoa Luật Kinh tế 14

 Nhận chuyển nhượng
“Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy
định” trừ trường hợp:
• Công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại (Khoản 4,
Điều 51)
• Tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp (Khoản 6, Điều 53)
• phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế,
người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế (Khoản 7, Điều
53)
Khoản 1, Điều 51, Luật Doanh nghiệp 2020
Khoa Luật Kinh tế 15
Nhận chuyển nhượng

TV
TV TV
#
• Chào bán theo tỷ lệ • Nếu không mua, không
tương ứng với phần mua hết
vốn góp của các • Chuyển nhượng cho người
thành viên trong không phải thành viên với
công ty với cùng cùng điều kiện chào bán
điều kiện chào bán với TV còn lại
• Thời hạn 30 ngày

Khoa Luật Kinh tế 16

Hoạt động

Công ty TNHH X có 2 thành viên Lâm và Li. Vì bất đồng quan điểm nên Lâm
yêu cầu X mua lại phần vốn góp.

Việc mua lại phần vốn góp này có dẫn đến hệ quả nào không?

Khoa Luật Kinh tế 17

Hoạt động

Bà Hiền bán phần vốn góp của mình tương ứng với 30% vốn điều lệ của công
ty TNHH Sunsee cho ông Trí. Giao dịch thực hiện vào ngày 24/03/2024.
Ngày 25/03/2024, Sunsee bị buộc phải thanh toán 1 khoản nợ vượt quá khả
năng thanh toán của mình. Lúc này, các thành viên buộc ông Trí phải chịu
trách nhiệm trả nợ tương ứng với 30% khoản nợ.
Ý kiến của bạn?

Khoa Luật Kinh tế 18

 4.2.2. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên

 Các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã góp
và cam kết góp*

* trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ
tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản

 “Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với
phần vốn góp đã góp” (Điểm b, Khoản 3, Điều 47)

Khoa Luật Kinh tế 19

 Quyền của tất cả thành
viên
Quyền tài sản Quyền định đoạt Quyền quản lý, kiểm soát Quyền khiếu nại,
 Được chia lợi nhuận phần vốn góp công ty khởi kiện
tương ứng với tỷ lệ phần  Chuyển  Tham dự họp Hội đồng  Chủ tịch Hội
vốn góp trong công ty nhượng thành viên, thảo luận, đồng thành
 Được phân chia giá trị kiến nghị, biểu quyết viên, Giám đốc
 Tặng, cho
tài sản còn lại theo tỷ lệ các vấn đề thuộc thẩm hoặc Tổng giám
khi công ty giải thể, phá  Để lại thừa kế quyền của Hội đồng đốc, người đại
sản; thành viên; diện theo pháp
 Trả nợ
luật và người
 Được ưu tiên góp vốn  Có số phiếu biểu quyết
quản lý khác
khi công ty tăng vốn tương ứng với phần
điều lệ. vốn góp

Khoa Luật Kinh tế 20

Quyền tặng, cho

Đương nhiên

Những người thừa kế

theo quy định thừa kế
Công ty
mua
Là TV
lại/Chuyển
Không muốn nhượng
HĐTV
Ko là những đối đồng ý
tượng trên
HĐTV không đồng ý

Khoản 1, 4; Điều 53; Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 21
 Quyền của nhóm thành
viên yếu thế

• Nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ
hơn do Điều lệ công ty quy định
• Nhóm thành viên còn lại của trường hợp công ty có một thành viên sở
hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ
hơn

Khoa Luật Kinh tế 22

 Quyền của nhóm thành
viên yếu thế

 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
 Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng
năm;
 Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
 Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị
quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.

Khoa Luật Kinh tế 23

 Nghĩa vụ của thành viên
Nghĩa vụ tài sản
 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã
cam kết
 chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số vốn
đã góp vào công ty
 Chỉ được góp bằng loại tài sản
khác với tài sản đã cam kết nếu
được sự tán thành của trên 50%
số thành viên còn lại.
Khoa Luật Kinh tế 24
Nghĩa vụ tuân thủ, chấp Nghĩa vụ chịu trách nhiệm cá
hành nhân
 Điều lệ công ty  Vi phạm pháp luật;
 Nghị quyết, quyết định  Tiến hành kinh doanh
của Hội đồng thành hoặc giao dịch khác
viên không nhằm phục vụ lợi
ích của công ty và gây
thiệt hại cho người khác;
 Thanh toán khoản nợ
chưa đến hạn trước nguy
cơ tài chính có thể xảy ra
đối với công ty.
 4.2.3. Chấm dứt tư cách thành viên công ty

1. Thành viên là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố chết

2. Thành viên là tổ chức bị phá sản, giải thể;
3. Thành viên chuyển nhượng, tặng cho hết phần vốn góp của mình hoặc trả
nợ bằng toàn bộ phần vốn góp;
4. Công ty bị phá sản, giải thể.

Khoa Luật Kinh tế 25

Hoạt động
A góp 1.5 tỷ
B góp 4.5 tỷ
C góp 4 tỷ
Thành lập công ty TNHH Lulu (2019) với vốn điều lệ 10 tỷ
1. Năm 2024, công ty nợ 20 tỷ. Ai có trách nhiệm trả nợ?
2. D muốn gia nhập Công ty TNHH Lulu. B chuyển nhượng vốn góp cho D, A&C có quyền phản
đối không?
3. B tặng cho phần vốn góp cho D, A&C có quyền phản đối không?
4. B chết, để lại thừa kế cho M, A&C không đồng ý M làm thành viên. M có thể trở thành thành
viên của công ty ?

26
4.3. Mô hình tổ chức, quản lý
4.3.1. Hội đồng thành viên
4.3.2. Đại diện Công ty TNHH nhiều thành viên

Khoa Luật Kinh tế 27

 4.3. Mô hình tổ chức, quản lý
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(Chủ tịch HĐTV)

Ban kiểm soát

Giám đốc/
Tổng giám đốc

Khoa Luật Kinh tế 28

 4.3.1. Hội đồng thành viên

“Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất
cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành
viên công ty là tổ chức.”
Khoản 1, Điều 55, Luật Doanh nghiệp 2020

“Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng
biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều
lệ công ty quy định.”
Khoản 1, Điều 59, Luật Doanh nghiệp 2020
Khoa Luật Kinh tế 29
 Quyền và nghĩa vụ
• Quyết định chiến lược phát • Thông qua hợp đồng vay,
triển và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm
vốn điều lệ, quyết định thời
điểm và phương thức huy
động thêm vốn; quyết định • Thông qua báo cáo tài
phát hành trái phiếu;
• Quyết định dự án đầu tư phát
triển của công ty; giải pháp
phát triển thị trường, tiếp thị và
chuyển giao công nghệ;
Khoa Luật Kinh tế 30
cho vay, bán tài sản và
hợp đồng khác do Điều lệ
công ty quy định có giá trị
từ 50% tổng giá trị tài sản
trở lên *
chính hằng năm, phương án
sử dụng và phân chia lợi
nhuận hoặc phương án xử
lý lỗ của công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành
viên; quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và
chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Kế toán trưởng, Kiểm
soát viên và người quản lý
khác quy định tại Điều lệ công
ty;
• Quyết định mức lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác đối với
Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng và
người quản lý khác quy định
tại Điều lệ công ty;
 Quyền và nghĩa vụ

• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng
đại diện • Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của Luật này và Điều
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; lệ công ty.
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

Khoa Luật Kinh tế 31

Họp Hội đồng
thành viên

Nhóm Chủ
yếu thế tịch
Triệu
tập họp
HDTV

Khoa Luật Kinh tế 32

Hoạt động

Công ty TNHH Andree có 30 thành viên. Hãy giúp cô Ly –

Thư ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp
Hội đồng thành viên
1. Cô Ly không biết nên mời các thành viên bằng phương
thức nào?
2. Bà Loan, một thành viên của công ty, có nói với cô là
bà có một số nhu cầu muốn được trao đổi trước Hội
đồng. Cô phải làm gì?
3. Cô Ly không biết sau khi gửi thư mời và xác nhận sự
tham gia của các thành viên, cô cần làm gì tiếp theo?

Khoa Luật Kinh tế 33

 Họp Hội đồng
thành viên

Họp lần thứ nhất

số thành viên dự họp sở Họp lần thứ hai (+15 ngày)

hữu từ 65% vốn điều lệ trở Họp lần thứ ba (+10 ngày)
lên* số thành viên dự họp sở
hữu từ 50% vốn điều lệ
trở lên* không phụ thuộc số thành
viên dự họp và số vốn
điều lệ được đại diện bởi
số thành viên dự họp

Khoa Luật Kinh tế 34

Họp Hội đồng
thành viên
Thành viên dự họp sở hữu 65% Thành viên dự họp sở hữu 75%
tổng số vốn góp của các thành tổng số vốn góp của các thành
viên dự họp viên dự họp

Quyết định phương hướng phát triển bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá
công ty trị tài sản trở lên

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc tổ chức lại, giải thể công ty

Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

Khoa Luật Kinh tế 35

Hoạt động
A góp 4 tỷ tương đương 40% vốn điều lệ
B góp 1 tỷ tương đương 10% vốn điều lệ
C góp 3 tỷ tương đương 30% vốn điều lệ
D góp 2 tỷ tương đương 20% vốn điều lệ là chủ tịch HDTV
A,B,C,D thành lập Công ty TNHH X và nhận giấy chứng nhận đăng ký DN vào ngày 1/2/2023
• TH1: Ngày 1/3/2023, D triệu tập họp HĐTV và tiến hành biểu quyết lấy ý kiến bổ sung vào
điều lệ công ty nguyên tắc mua lại phần vốn góp. Cuộc họp này có A, B, D tham dự và A, B
tán thành với ý kiến này, D không tán thành
• TH2: Ngày 1/4/2023, D triệu tập họp HĐTV và tiến hành biểu quyết việc thống nhất định
hướng kinh doanh với đối tác G. Cuộc họp này có B, C, D tham dự và B, D tán thành với ý
kiến này, C không tán thành.

Khoa Luật Kinh tế 36

 Họp Hội đồng
thành viên
Trực
tiếp
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
• Quyết định phương hướng phát triển
công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Tham dự
HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách Gửi và biểu Ủy
chức GĐ/TGĐ phiếu quyết tại quyền
cuộc họp
• Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm;
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Hình
Khoản 2, Điều 59, Luật Doanh nghiệp thức
điện tử
Khoa Luật Kinh tế 37
Hoạt động

Công ty TNHH Andree quyết định không họp nữa

mà lấy ý kiến biểu quyết bằng văn bản để tiết kiệm
chi phí và thời gian đi lại. Lúc này, cô Ly không
biết
• Nên soạn nội dung gì để lấy được ý kiến hợp lệ?
• Nên tính tỷ lệ biểu quyết như thế nào để một
quyết định được thông qua?
• Nhận được đủ phiếu rồi thì bao lâu cần công bố
kết quả?

Khoa Luật Kinh tế 38

 Hiệu lực nghị
quyết, quyết định

• “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày
có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng
số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ
tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định”
Khoản 1, 2; Điều 62, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 39

4.3.2. Đại diện Công ty TNHH nhiều thành viên

“Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong
các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên
là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Khoản 3, Điều 54, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 40

 Chủ tịch Hội đồng Chuẩn bị kế hoạch
thành viên hoạt động HDTV

“Hội đồng thành viên bầu Thay mặt Hội đồng Chuẩn bị chương
thành viên ký nghị trình, nội dung, tài
một thành viên làm Chủ quyết, quyết định 5 năm liệu họp HDTV
tịch. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có thể kiêm
Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc công ty.”
Khoản 1, Điều 56, Luật Giám sát/ tổ chức
Triệu tập, chủ trì và
Doanh nghiệp 2020 giám sát việc thực
làm chủ tọa cuộc họp
hiện nghị quyết,
HDTV
quyết định

Khoa Luật Kinh tế 41

Giám đốc/Tổng giám
đốc

“Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc
thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình”
Khoản 1, Điều 63, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 42

Hoạt động

Sau 5 năm phấn đấu, Ly được Hội đồng thành viên

đề bạt làm giám đốc. Ly phân vân không biết mình
sẽ làm những công việc gì?

Có người dèm pha, nói rằng Ly không tốt nghiệp

đại học, không xứng đáng. Ly không biết luật có
yêu cầu phải tốt nghiệp đại học để làm giám đốc
không?

Khoa Luật Kinh tế 43

Ban kiểm soát
 01 (Trưởng ban kiểm soát)-05
Kiểm sóat viên Doanh nghiệp Nhà
 Không thuộc khoản 2, Điều 17 nước
 Có bằng ĐH chuyên ngành
 Ít nhất 03 năm kinh nghiệm
 Nhiệm kỳ không quá 05 năm và Điều lệ Quy định
có thể được bổ nhiểm lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế
Ban kiểm soát
Khoa Luật Kinh tế 44
Hoạt động

Ly lúc này đã làm giám đốc. Vào tháng 8/2023, Ly

phải đi công tác. Lúc này Phó giám đốc Linh đã
thay mặt công ty ký kết hợp đồng.
Theo bạn Linh có thể làm việc hợp pháp không?

Khoa Luật Kinh tế 45

4.4. Chế độ tài chính của công ty
TNHH 2 thành viên trở lên
4.4.1. Tăng, giảm vốn điều lệ
4.4.2. Chia lợi nhuận

Khoa Luật Kinh tế 46

 4.4.1. Tăng, giảm vốn điều lệ
“Công ty có thể tăng vốn điều lệ
trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của
thành viên mới.”
Khoản 1, Điều 68, Luật Doanh
nghiệp 2020
47
Khoa Luật Kinh tế
“Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong
trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành
viên theo tỷ lệ phần vốn góp của
họ trong vốn điều lệ của công ty*;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của
thành viên;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên
thanh toán đầy đủ và đúng hạn.”
Khoản 3, Điều 68, Luật Doanh nghiệp
2020
 4.4.1. Tăng, giảm vốn điều lệ

• Doanh nghiệp 3 ngày

• Tăng vốn điều lệ • Cơ quan đăng ký
• Giảm vốn điều lệ • Thông báo và
Nghị quyết, kinh doanh cập
quyết định nhật thông tin
• Cơ quan đăng ký
kinh doanh
10 ngày Hoàn thành

Khoa Luật Kinh tế 48

Tăng vốn góp
“Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho
các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều
lệ công ty…Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần
phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên
đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn
góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa
thuận khác.”
Khoản 2, Điều 68, Luật Doanh nghiệp 2020

Khoa Luật Kinh tế 49

Tăng vốn góp

Công ty TNHH Z có vốn điều lệ là 27 tỷ đồng, hiện có 03 thành viên A, B, C với tỷ

lệ góp vốn tương ứng là 30%, 15 % và 55%.
Ngày 11/09/2023, Công ty Z quyết định tăng vốn điều lệ công ty bằng hình thức
tăng vốn góp của các thành viên trong công ty lên 36 tỷ. Xác định số vốn góp của
mỗi thành viên?
- Ông A sẽ góp thêm: ….(tỷ)
- Ông B sẽ góp thêm: … (tỷ)
- Ông C sẽ góp thêm: … (tỷ)
Ban kiểm soát
Khoa Luật Kinh tế 50
Tăng vốn góp

Công ty TNHH Z có vốn điều lệ là 27 tỷ đồng, hiện có 03 thành viên A, B, C với tỷ

lệ góp vốn tương ứng là 30%, 15 % và 55%.
Ngày 16/04/2023, trong cuộc họp HDTV, B và C quyết định tăng vốn điều lệ công
ty bằng hình thức tăng vốn góp của các thành viên trong công ty lên 36 tỷ, A
không đồng ý. Xác định số vốn góp của mỗi thành viên?
- Ông A sẽ góp thêm: ….(tỷ)
- Ông B sẽ góp thêm: … (tỷ)
- Ông C sẽ góp thêm: … (tỷ)
Ban kiểm soát
Khoa Luật Kinh tế 51
Giảm vốn điều lệ
Hoàn trả phần vốn góp
Mối quan hệ
Nguyên tắc định Tỉ lệ tương ứng với phần vốn
giá góp trong vốn điều lệ
Điều kiện • Công ty đã hoạt động 2
năm trở lên
• Bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản sau khi hoàn trả
Khoa Luật Kinh tế 52
Mua lại phần vốn góp
Công ty - thành viên*
1. Thỏa thuận
2. Giá thị trường
3. Điều lệ công ty
• Thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối
với nghị quyết, quyết định của HĐTV về một
số nội dung
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản sau khi thanh toán đủ phần
vốn góp được mua lại
 4.4.2. Chia lợi nhuận
Thẩm quyền Hội đồng thành viên

Điều kiện
• Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận

Hệ quả chia trái PL

• Các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền,
tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
Khoa Luật Kinh tế 53